Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А45-29046/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-29046/2023
г. Новосибирск
25 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗИМА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), ФИО2 (г. Новосибирск), ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 (г. Новосибирск) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского района г. Новосибирска,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО5 (по доверенности от 22.03.2023); от ответчика ООО «ЗИМА» – ФИО6 (по доверенности от 03.04.2023),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – Истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЗИМА» (далее – ООО «ЗИМА», Общество), ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 о признании:

- недействительным решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, оформленного протоколом от 23.04.2019;

- недействительным решения общего собрания участников Общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, оформленного протоколом от 06.06.2019. Одновременно с этим Истец просит восстановить срок на подачу заявления о признании решений общего собрания участников Общества недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества не обусловлено интересами Общества и привело к уменьшению доли Истца, как участника Общества, несогласного с таким решением, интересу Истца не был обеспечен эффективный механизм защиты. Кроме того, поскольку Истец на момент оспариваемых решений являлся несовершеннолетним и решения повлекли уменьшение его доли в уставном капитале Общества, требовалось согласие органа опеки и попечительства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского района г. Новосибирска.

Ответчик ООО «ЗИМА» исковые требования не признал и в отзыве на исковое заявление указал на пропуск срока подачи заявления о признании решения общего собрания участников Общества недействительным, отсутствие оснований для восстановления срока на подачу данного заявления, отсутствие нарушений при принятии оспариваемых решений общего собрания участников Общества и обусловленность увеличения уставного капитала Общества интересами Общества.

Истец представил возражения на отзыв Общества и письменные пояснения, в которых выразил несогласие с доводами Общества и привел обоснованием своих возражений, а также дополнительные доводы в обоснование своей позиции по делу.

Третье лицо отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского района г. Новосибирска в отзыве на исковое заявление указало, что родители несут полную ответственность по сохранности и недопущению уменьшения стоимости имущества несовершеннолетних детей и что решение об увеличении уставного капитала общества само по себе не влечет безусловное изменение долей участников Общества и не нарушает интересов несовершеннолетнего; в полномочия отдела опеки и попечительства не входит оценка экономической целесообразности принятия такого решения.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО4, а также третье лицо отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского района г. Новосибирска, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке, в судебное заседание не явились, об отложении рассмотрения дела не просили. Ответчики ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 отзывов на исковое заявление не представили.

Суд при таких данных счел возможным в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие указанных неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель Истца и представитель ответчика ООО «ЗИМА» поддержали каждый свои позицию и по доводам, изложенным в иске, отзыве на иск, возражениях и письменных пояснениях настаивали – представитель Истца на удовлетворении, а представитель Ответчика на отказе в удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, допросив в ходе судебного разбирательства свидетеля ФИО7, заслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что после смерти ФИО8, умершего 25.12.2017, принадлежавшая ему доля 100 % уставного капитала ООО «ЗИМА» в порядке наследования перешла к его детям, и участниками Общества стали: несовершеннолетний ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) с долей 20 %, ФИО2 с долей 60 % и несовершеннолетняя ФИО3 с долей 20 % уставного капитала Общества.

Законным представителем ФИО1 являлась его мать ФИО7.

23.04.2019 состоялось общее собрание участников Общества, на повестке дня которого одним из вопросов являлось увеличение уставного капитала Общества с 10 000 руб. 00 коп. до 500 000 руб. 00 коп. за счет внесения в течение 1 (одного) календарного дня со дня принятия решения дополнительных вкладов участниками общества: ФИО2 – 294 000 руб.; ФИО3 – 98 000 руб. 00 коп. и ФИО1 – 98 000 руб. (вопрос 6 в повестке дня). После внесения вкладов, номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его вклада. Итоги внесения вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока внесения вкладов.

Все участники Общества на данном собрании присутствовали, в том числе от несовершеннолетнего ФИО1 присутствовала его законный представитель ФИО7, которая по указанному вопросу повестки дня голосовала «Против». Остальные участники Общества проголосовали «За», и решение было принято.

Решения общего собрания участников Общества оформлено протоколом от 23.04.2019 и факт их принятия удостоверен нотариусом, о чем выдано свидетельство.

Дополнительные вклады были внесены ФИО2 в сумме 294 000 руб. и ФИО3 в сумме 98 000 руб., а ФИО1 свой дополнительный вклад не внес.

06.06.2019 состоялось общее собрание участников Общества, на повестке дня которого было утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, а именно, признать увеличенным уставной капитал Общества до 402 000 руб. и распределить его следующим образом: ФИО2 – 300 000 руб. 00 коп. (доля в размере 75 %); ФИО3 – в размере 100 000 руб. (доля в размере 24,5 %); ФИО1 – в размере 2000 руб. (доля в размере 0,5 %).

Все участники Общества на данном собрании присутствовали, в том числе от несовершеннолетнего ФИО1 присутствовала его законный представитель ФИО7, которая по указанному вопросу повестки дня голосовала «Против». Остальные участники Общества проголосовали «За», и решение было принято.

Таким образом, ФИО7, как законный представитель своего несовершеннолетнего сына ФИО1, присутствовала на обоих общих собраниях участников Общества, который в настоящем деле оспариваются.

В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 этой же статьи, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 1 статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители.

Согласно пункт 1 статьи 56 Семейного кодекса Российской Федерации, ребенок имеет право на защиту своих прав и законных интересов. Защита прав и законных интересов ребенка осуществляется родителями.

Исходя из положений пункта 2 этой же статьи, ребенок может быть защищен от злоупотребления со стороны родителей при нарушении его прав и законных интересов, в том числе при невыполнении или при ненадлежащем выполнении родителями (одним из них) обязанностей по воспитанию, образованию ребенка либо при злоупотреблении родительскими правами.

На момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников Общества ФИО1 было 13 лет его интересы представляла его мать ФИО7, которая была наделена в силу закона полномочиями совершать от имени ФИО1 сделки, в том числи голосовать от его имени на общем собрании участников Общества «за» или «против» принятия того или иного решения. Соответственно именно она в интересах несовершеннолетнего, в случае если голосовала «против» принятия решения и была не согласна с принятым решением общего собрания участников Общества, должна была принять меры по обращению в суд с заявлением о признании такого решения недействительным.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что решения общих собраний участников Общества приняты 23.04.2019 и 06.06.2019 и ФИО7, как законный представитель несовершеннолетнего ФИО1, присутствовала на собраниях и знала о принятых решениях, а заявление в суд о признании решений недействительными подано 06.10.2023, соответственно, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО срок на подачу такого заявления пропущен.

Доказательств того, что ФИО7 непосредственно после принятия указанных решений общих собраний участников Общества не было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для их признания недействительным, и стало известно о таких обстоятельствах гораздо позже, в том числе менее чем за два месяца до обращения в суд, не представлено. ФИО7, будучи допрошенной в качестве свидетеля по делу, о таких обстоятельствах не указала, а также не привела и не подтвердила иных уважительных причинах пропуска срока подачи заявления.

Доказательств того, что заявление не могло быть подано под влиянием насилия или угрозы, либо что со стороны ФИО7 было допущено злоупотребление родительскими правами по неподаче заявления об оспаривании решений в нарушении прав и законных интересов своего несовершеннолетнего ребенка ФИО1, не представлено. Соответственно, в отсутствие сведений об ином, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ следует полагать, что ФИО7 действовала добросовестно и разумно в интересах своего несовершеннолетнего ребенка.

Факт того, что на текущий момент Истцом по делу выступает сам ФИО1, который на момент принятия оспариваемых решений являлся несовершеннолетних, не является основанием для восстановления срока на подачу заявления о признании решений общего собрания участников Общества недействительными, так как последствия не совершения его законным представителем юридически значимых действий (не подача своевременно в суд заявления) в равной степени распространяются и на него. При этом, суд обращает внимание, что заявление было подано 06.10.2023 еще ФИО7, как законным представителем, так как ФИО1 совершеннолетия достиг 29.10.2023, то есть после принятия искового заявления к производству (13.10.2023).

С учетом указанного, суд находит установленным, что в данном случае пропущен предусмотренный законом срок для подачи заявления о признании решений общих собраний участников Общества недействительными и оснований для восстановления этого срока отсутствуют.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, пропуск Истцом срока на подачу заявления о признании решений общих собраний участников Общества недействительными является в настоящем случае основанием для отказа в удовлетворении его исковых требований.

Помимо этого, по существу приведенных в обоснование заявленных требований доводов Истца суд полагает отметить следующее.

Доводы Истца о том, что требовалось согласие органа опеки и попечительства на принятие решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества, судом отклоняются, поскольку они опровергаются отзывом органа опеки и попечительства, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, что в полномочия данного органа не входит оценка таких решений общего собрания участников Общества.

Также в отзыве третьего лица обоснованно указано о том, что ответственность по сохранности и недопущению уменьшения стоимости имущества, принадлежащего несовершеннолетнему ребенку, лежит полностью на его законных представителях, в данном случае матери ФИО1 ФИО7, и само по себе принятие решения об увеличении уставного капитала Общества не влечет безусловное изменение долей участников Общества и нарушение интересов несовершеннолетнего ребенка. Соотношение долей в уставном капитале Общества могло быть сохранено путем внесения несовершеннолетним участником Общества, в случае наличия у него собственных средств (имущества), либо его законным представителем дополнительного вклада.

ФИО7, как законный представитель несовершеннолетнего ФИО1, дополнительный вклад в уставной капитал Общества не внесла, а потому ее действия (бездействие), в частности, повлекло уменьшение доли ее несовершеннолетнего сына ФИО1 в уставном капитале Общества (до 0,5 %).

Кроме того, ФИО7, как законный представитель несовершеннолетнего ФИО1, имела возможность сама обратиться в орган опеки и попечительства для дачи оценки решений (действий), связанных с увеличением уставного капитала Общества, однако ею этого сделано не было.

Иные доводы Истца в обоснование заявленных требований, что решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества не было обусловлено интересами Общества и привело к уменьшению доли Истца, подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Со стороны ответчика ООО «ЗИМА» представлены документы, подтверждающие использование средств, полученных в результате увеличения уставного капитала Общества, в интересах Общества, в частности, на ремонт помещения, принадлежащего Обществу на праве собственности, с целью привлечения арендаторов и получения от этого доходов. Данные обстоятельства относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами не опровергнуты.

Из фактических обстоятельств дела, на основе представленных доказательств следует, что уменьшению доли Истца, как участника Общества, по существу произошло не вследствие принятых решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества, а по причине невнесения Истцом в лице его законного представителя дополнительного вклада в соответствии с принятым решением общего собрания участников Общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников принято с соблюдением требований статьи 19 Закона об ООО, и нарушений, связанных с порядком созыва, проведения и принятия оспариваемых решений общих собраний участников Общества, либо нарушений такими решениями прав и законных интересов ФИО1, как участника Общества, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, исходя из доводов Истца, суд не усматривает оснований полагать о недействительности оспариваемых решений.

С учетом указанного, установленных обстоятельств и на основе приведенных норм права, суд приходит об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Истцом требований, соответственно, в иске надлежит отказать полностью.

Понесенные Истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ ему возмещению не подлежат и относятся на него самого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЗИМА», ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья А.В. Поносов