Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А33-28529/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


15 августа 2022 года


Дело № А33-28529/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 августа 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 15 августа 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения, расторжении договора, возврате доли, прекращении права собственности на долю, признании права собственности на долю,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

ФИО3, представитель по доверенности от 29.10.2021, от 28.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

ФИО4, представитель по доверенности от 29.10.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел),

от иных лиц: не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о

признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли – продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020 г,

расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКО – НОРМА» от 30.10.2020 г.

возврате ФИО1, как неосновательно приобретенное имущество, долю в размере 10% от уставного капитала ООО “ЭКО-НОРМА”

прекращении права собственности ФИО2 на долю в размере 10% от уставного капитала ООО “ЭКО-НОРМА”

признании за ФИО1 право собственности на долю в размере 10% от уставного капитала ООО “ЭКО-НОРМА”.

Определением от 12.11.2021 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.12.2021 возбуждено производство по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

От МИФНС России №23 по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

От истца поступили дополнительные документы и письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы до 09 час. 15 мин. 04 августа 2022 года и 08 час. 50 мин. 08 августа 2022 года, о чем вынесено протокольное определение. После перерывов судебное заедание продолжено в порядке статьи 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО “ЭКО-НОРМА” (далее - общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 15.04.2004, обществу присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

30.10.2020 между участником общества ФИО1, имеющей долю в уставном капитале общества в размере 10%, (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО1 продала, а ФИО2 купил долю в уставном капитале ООО «ЭКО-НОРМА» в размере 10 % за 10 000 рублей, которые были переданы до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

ФИО1 передала ФИО2 долю в уставном капитале ООО "ЭКО-НОРМА" в размере 10%, а ФИО2 принял ее и полностью оплатил (п. 4 договора).

Согласно пункту 6 договора, доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Договор от 30.10.2020 удостоверен нотариусом.

Дополнительным соглашением от 30.10.2020 стороны пришли к соглашению об изменении п. 1, п. 2, п. 6. договора от 30.10.2020 и утверждения в следующей редакции:

«п. 1 ФИО1 продала, а ФИО2 купил часть доли в уставном капитале ООО "ЭКО-НОРМА" в размере 10 % за 7 460 000 рублей.

п. 2 Приобретатель обязуется исполнить обязательство по окончательному расчету приобретаемой доли в течение 2 дней с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом участнике.

п. 6 ФИО1 передала ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО "ЭКО-НОРМА" в размере 10 %, а ФИО2 принял ее и обязуется оплатить в следующем порядке:

1 000 000 рублей покупатель передает продавцу при подписании настоящего договора;

6 460 000 рублей покупатель передает продавцу в течение 2 дней с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом участнике».

11.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе ФИО2 10% доли в уставном капитале общества.

17.05.2021 истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора купли-продажи доли, возвращении 10 000 руб. номинальной стоимости доли.

Претензией от 04.10.2021 истец попросила ответчика явиться к нотариусу для нотариального удостоверения дополнительного соглашения от 30.10.2020.

Истцом в адрес ответчика направлялись телеграммы с требованиями явиться для нотариального удостоверения дополнительного соглашения от 30.10.2020 к договору.

Ссылаясь на принятие истцом попыток к нотариальному удостоверению дополнительного соглашения от 30.10.2020, а также неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара в полном объеме, истец обратился в суд с требованием о признании соглашения действительным и расторжении договора купли-продажи доли.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Из материалов дела следует, что 31.10.2020 между участником общества ФИО1, имеющей долю в уставном капитале общества в размере 10%, (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО1 продала, а ФИО2 купил долю в уставном капитале ООО «ЭКО-НОРМА» в размере 10 % за 10 000 рублей, которые были переданы до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

ФИО1 передала ФИО2 долю в уставном капитале ООО "ЭКО-НОРМА" в размере 10 %, а ФИО2 принял ее и полностью оплатил (п. 4).

Договор от 31.10.2020 удостоверен нотариусом.

Согласие участника общества на переход доли к третьему лицу было получено.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, сделка купли-продажи подлежала нотариальному удостоверению.

Дополнительным соглашением от 30.10.2020 стороны пришли к соглашению об изменении п. 1, п. 2, п. 6. договора от 30.10.2020 и установили стоимость 10% доли в уставном капитале в размере 7 460 000 рублей.

Стороной ответчика факт подписания дополнительного соглашения от 30.10.2020 не оспаривался.

Учитывая, что согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, дополнительное соглашение об изменении условий договора купли-продажи также подлежало нотариальному удостоверению.

Сделка нотариально не была удостоверена. При этом ФИО1 были совершены действия, направленные на исполнение обязательства: переход доли покупателю зарегистрирован в установленном порядке с внесением сведений в ЕГРЮЛ, покупатель неоднократно обращался к покупателю доли с целью нотариального удостоверения дополнительного соглашения в соответствии с требованиями законодательства.

Ответ на претензии и требования истца от ответчика получен не был.

Суд первой инстанции признает, что действия продавца свидетельствуют о недобросовестном поведении по исполнению обязательства стороны сделки.

В установленном законом порядке действительность договора не оспорена, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Суд также исходит из того, что стороной истца представлены в материалы дела доказательства в подтверждение стоимости доли 10% уставного капитала в размере, превышающем установленные условиями договора 10 000,00 руб.

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы общества, заключение эксперта ООО «Альфа-Альянс» от 21.06.2022 №578, согласно которому рыночная стоимость 10% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 18 286 000 руб.

На основании изложенного, обращение истца с иском является допустимым способом защиты, обеспечивающим защиту нарушенного права истца, дополнительное соглашение от 30.10.2020 признается судом действительной сделкой.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ сторона в договоре вправе требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, которое влечет такой ущерб для стороны, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора, поскольку для продавца в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи (Пункт 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ» № 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017; Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2018 N 4-КГ18-27; Определение Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016; Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21; Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу N А40-43310/13; Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09; Определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11).

В рамках настоящего дела установлено, что между сторонами была заключена сделка по продаже доли в уставном капитале общества, в результате которой ответчик стал владельцем приобретенной доли, соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена на основании заключенной сделки. Таким образом, обязательства истца по передаче предмета сделки исполнены.

Однако обязательства ответчика по оплате стоимости приобретенной доли, определенной в дополнительном соглашении от 30.10.2020 не были исполнены в полном объеме.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней, так и иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу N 307-ЭС18-22736; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2020 N 50-КГ19-8, 2-4790/2018).

Возможность предъявления требования продавцом об оплате товара, предусмотренная пунктом 3 статьи 486 ГК РФ не лишает продавца права воспользоваться иным способом защиты – в данном случае путем предъявления требования о расторжении договора на основании положений статьи 450 ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

В рассматриваемом случае истец связывает существенное нарушение договора с фактом неисполнения ответчиком обязательства по оплате при том условии, что доля в уставном капитале общества, являющаяся предметом сделки, была фактически приобретена ответчиком. С учетом предмета и основания заявленного иска ответчик вправе был представить доказательства оплаты или наличия иных гражданско-правовых оснований прекращения указанного обязательства. Однако такие доказательства не были представлены.

Стороной истца в свою очередь в материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Альфа-Альянс» от 21.06.2022 №578, согласно которому рыночная стоимость 10% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 18 286 000 руб.

В связи с изложенным требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" отмечается, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 N 802/97, пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 отмечается, что неосновательное обогащение возникает и в том случае, когда основание, по которому приобретено имущество, отпадает впоследствии.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21).

При этом с учетом специфики предмета сделки возврат имущества истцу осуществляется путем констатации судом того факта, что в связи с расторжением договора у ответчика прекращается право на долю в уставном капитале общества, а у истца восстанавливается право на указанную долю.

В связи с чем настоящее судебное решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении права ответчика на 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-НОРМА» и возникновении права истца на эту долю.

По общему правилу при расторжении договора исполненное по обязательствам не возвращается, если к моменту расторжения встречные имущественные предоставления осуществлены надлежащим образом (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для рассмотрения требований истца о прекращении права собственности ФИО2 на долю в размере 10% от уставного капитала ООО “ЭКО-НОРМА” и признании за ФИО1 право собственности на долю в размере 10% от уставного капитала ООО “ЭКО-НОРМА” как самостоятельных требований у суда не имеется, поскольку заявлены как восстановительная мера – последствие расторжения договора по причине существенного нарушения договора второй стороной – ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 30 000,00 руб. по чекам-ордерам от 24.11.2021, 29.10.2021.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина в размере 12 000 руб. (за два неимущественных требования о признании соглашения действительным и расторжении договора) подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 18 000,00 руб. подлежит возврату заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать действительным дополнительное соглашение от 30.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020, заключенное между ФИО1 и ФИО2.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-НОРМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 30.10.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-НОРМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 10% уставного капитала.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.11.2021.

Копия чека-ордера от 24.11.2021 прилагается к настоящему решению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Командирова