Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А57-35404/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-35404/2023
04 июня 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 21 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2024 года


            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрасовой К.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Совместного закрытого акционерного общества «КварцМелПром», в лице антикризисного управляющего-частного торгового унитарного предприятия «Атор-Фати»,


заинтересованные лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области,

ФИО1 (единственный участник/ликвидатор ООО «ЛОГИТЭК»),


о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области от 10.11.2023 о государственной регистрации в связи с ликвидацией Общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИТЭК» (ОГРН <***>), как не соответствующего требованиям Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»


о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном регистре юридических лиц, произведенной 10.11.2023 Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области за ГРН 2236400464661 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИТЭК» (ОГРН <***>), как не соответствующей требованиям Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»


об обязании Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области устранить допущенные нарушения, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записи от 10.11.2023 ГРН 2236400464661 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИТЭК» (ОГРН <***>)


при участии:

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО2 по доверенности от 10.05.2023,           



у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

Представитель налогового органа возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

05.05.2022 между СЗАО «КварцМелПром» и ООО «ЛОГИТЭК» заключен договор поставки от 05.05.2022 № 05/05-КМП, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель - покупать и оплачивать товары (известь строительная, строительные блоки, кирпичи).

В период с 08.05.2022 по 15.06.2022 заявитель поставил ООО «ЛОГИТЭК» товары стоимостью 9 626 481,21 российских рублей.

Задолженность ООО «ЛОГИТЭК» перед заявителем за поставленный по договору поставки товар (блоки из ячеистых бетонов стеновые) составила 1 582 816,21 российских рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются договором поставки, накладными, платежными ордерами, актом сверки расчетов.

22.11.2022 заявитель направил ООО «ЛОГИТЭК» претензию (исх. от 14.11.2022 №849), в которой потребовал оплатить задолженность в размере 1 582 816,21 российских рублей за поставленный товар.  

От ООО «ЛОГИТЭК» поступил ответ на претензию за подписью генерального директора ФИО1 (исх. от 14.11.2022 № 006П) с предложением заключить с ООО   «ЛОГИТЭК»   соглашение   о   зачете   встречных  требований   на   сумму 1  582 816,21 российских рублей.

Поскольку заявитель не является должником ООО «ЛОГИТЭК», какое-либо соглашение о зачете требований между заявителем и ООО «ЛОГИТЭК» подписано не было.

По условиям договора поставки споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь (п. 43 Договора поставки).

06.09.2023 заявитель обратился в экономический суд Брестской области (суд системы судов общей юрисдикции Республики Беларусь) с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛОГИТЭК» 1 582 816,21 российских рублей задолженности за поставленный по договору поставки товар.

14.09.2023 экономический суд Брестской области вынес определение о принятии искового заявления, возбуждении производства по делу, подготовки дела к судебному разбирательству (дело № 151ЭИП23578), из содержания которого следует, что заявитель обратился в суд с иском о взыскании с ООО «ЛОГИТЭК» 1 582 816,21 российских рублей задолженности по договору поставки от 05.05.2022 № 05/05-КМП.

Указанное определение от 14.09.2023 по делу № 151ЭИП23578 вместе с исковым заявлением 15.09.2023 было направлено ООО «ЛОГИТЭК» на бумажном носителе по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (413950, Саратовская область, <...> ВЛКСМ, д. 2, кв. 2), а также по адресам электронной почты ООО «ЛОГИТЭК»: info@oooltk.ru и 98927767@mail.ru, которые были указаны в ответе на претензию, подписанном ФИО3

24.10.2023 ФИО1, действуя от имени ООО «ЛОГИТЭК» (выступая в статусе генерального директора), с электронной почты 9892767@mail.ru направил на электронную почту экономического суда Брестской области brest-sudja9@court.by ходатайство (исх. от 23.10.2023 № б/н), в котором просил суд отложить подготовительное судебное заседание по делу № 151ЭИП23578 по иску заявителя к ООО «ЛОГИТЭК» о взыскании 1 582 816, 21 российских рублей задолженности по договору поставки; выслать копию искового заявления. Ответчик мотивировал ходатайство необходимостью подготовки аргументированных возражений против исковых требований, а также подготовкой встречного искового заявления к заявителю со стороны ООО «ЛОГИТЭК».

В ходатайстве об отложении судебного заседания по делу № 151ЭИП23578 ответчик указал юридический адрес ООО «ЛОГИТЭК»: РФ, 413950, <...> ВЛКСМ, д. 2, кв. 2, фактический адрес ООО «ЛОГИТЭК»: 192007, г. Санкт-Петербург, Набережная обводного канала 93а, офис 1/10.

После возбуждения экономическим судом Брестской области производства по делу №151ЭИП23578 по иску о взыскании с ООО «ЛОГИТЭК» 1 582 816, 21 российских рублей задолженности, заявителю стало известно о том, что 18.07.2023 ФИО1 (единственным участником) было принято решение о ликвидации ООО «ЛОГИТЭК», ликвидатором назначен ФИО1 10.10.2023 ликвидатор ФИО1 представил регистрирующему органу промежуточный ликвидационный баланс ООО «ЛОГИТЭК», о чём 10.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ГРН 2236400406218.

Вместе с тем, дело № 151ЭИП23578 по иску заявителя к ООО «ЛОГИТЭК» о взыскании 1 582 816,21 российских рублей задолженности было возбуждено определением экономического суда Брестской области от 14.09.2023, которое 15.09.2023 суд направил ООО «ЛОГИТЭК», ФИО1 знал или должен был знать о наличии судебного спора между заявителем и ООО «ЛОГИТЭК» на дату представления регистрирующему органу промежуточного ликвидационного баланса (10.10.2023).

При этом, ФИО1 не известил заявителя о принятии решения о ликвидации ООО «ЛОГИТЭК».

Напротив, как указано выше, 24.10.2023 ФИО1 направил в экономический суд Брестской области ходатайство (исх. № б/н от 23.10.2023), которое было подписано ФИО1 в статусе генерального директора, а не ликвидатора ООО «ЛОГИТЭК», по тексту ходатайства отсутствуют какие-либо сведения о принятом ФИО1 решении о ликвидации, назначении ликвидатором ФИО1

При таких обстоятельствах 25.10.2023 заявитель направил ликвидатору ООО «ЛОГИТЭК» ФИО1 требование кредитора и претензию (исх. от 23.10.2023), о включении требования заявителя в сумме 1 582 816,21 российских рублей основного долга за поставленный товар по договору поставки в реестр требований кредиторов ООО «ЛОГИТЭК»; об уплате заявителю 1 582 816,21 российских рублей основного долга за поставленный товар по договору поставки.

Не смотря на наличие судебного спора (дело № 151ЭИП23578) по иску о взыскании 1 582 816,21 российских рублей задолженности по договору поставки, а также наличие требований кредитора, о чём было достоверно известно ликвидатору и единственному участнику ООО «ЛОГИТЭК» ФИО1, 10.10.2023 ФИО1 представил в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс, а 10.11.2023 -ликвидационный баланс ООО «ЛОГИТЭК», согласно которому какая-либо задолженность (обязательства) у ООО «ЛОГИТЭК» отсутствуют, на основании чего 10.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (ООО «ЛОГИТЭК») (ГРН 22336400464661).

Полагая, что ликвидационный баланс ООО «ЛОГИТЭК», представленный налоговому органу, содержал недостоверные сведения и должен был быть расценен регистрирующим органом как недостоверный, а представление документов, содержащих недостоверные сведения, должно было явиться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. а), ч) п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Согласно частям 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 № 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица: 1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть признано несостоятельным (банкротом); 2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд; 3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, 05.05.2022 между СЗАО «КварцМелПром» (поставщик) и ООО «ЛОГИТЭК» (покупатель) заключен договор поставки от 05.05.2022 №05/05-КМП, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель - покупать и оплачивать товары (известь строительная, строительные блоки, кирпичи).

В период с 08.05.2022 по 15.06.2022 заявитель поставил ООО «ЛОГИТЭК» товары стоимостью 9 626 481,21 российских рублей.

Задолженность ООО «ЛОГИТЭК» перед заявителем за поставленный по договору поставки товар (блоки из ячеистых бетонов стеновые) составила 1 582 816,21 российских рублей, что подтверждается договором поставки, накладными, платежными ордерами, актом сверки расчетов.

22.11.2022 заявитель направил ООО «ЛОГИТЭК» претензию (исх. от 14.11.2022 №849) с требованием оплатить задолженность в размере 1 582 816,21 российских рублей за поставленный товар.  

От ООО «ЛОГИТЭК» поступил ответ на претензию за подписью генерального директора ФИО1 (исх. от 14.11.2022 № 006П) с предложением заключить с ООО   «ЛОГИТЭК» соглашение о зачете встречных требований на сумму 1 582 816,21 российских рублей.

Однако, какое-либо соглашение о зачете встречных требований между заявителем и ООО «ЛОГИТЭК» подписано не было.

ООО «ЛОГИТЭК» свои обязательства по договору перед СЗАО «КварцМелПром» не выполнило, оплату за поставленный товар, являющийся предметом договора поставки, в размере 1 582 816,21 рублей не произвело.

По условиям договора поставки споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь (п. 43 Договора поставки).

06.09.2023 заявитель обратился в экономический суд Брестской области (суд системы судов общей юрисдикции Республики Беларусь) с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛОГИТЭК» 1 582 816,21 российских рублей задолженности за поставленный по договору поставки товар.

14.09.2023 экономический суд Брестской области вынес определение о принятии искового заявления, возбуждении производства по делу, подготовки дела к судебному разбирательству (дело № 151ЭИП23578), из содержания которого следует, что заявитель обратился в суд с иском о взыскании с ООО «ЛОГИТЭК» 1 582 816,21 российских рублей задолженности по договору поставки от 05.05.2022 № 05/05-КМП.

Таким образом, обязательства ООО «ЛОГИТЭК» перед СЗАО «КварцМелПром» по оплате за поставленный товар, являющийся предметом договора поставки, в размере 1 582 816,21 рублей не исполнены.

В нарушение требований пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор ООО «ЛОГИТЭК», зная о наличии неисполненных обязательств перед СЗАО «КварцМелПром», не направлял в адрес СЗАО «КварцМелПром» сообщения о начале процедуры ликвидации ООО «ЛОГИТЭК», порядке и сроке заявления требований к ликвидируемому лицу.

Опись вложения с оттиском штампа почтового отделения от 09.08.2023, представленная ФИО1 в качестве доказательства направления уведомления о добровольной ликвидации в адрес ООО «ЛОГИТЭК», не может быть принята судом в качестве достоверного, поскольку не содержит почтового идентификатора, что исключает возможность проверки отправления в отсутствие квитанции об отправке даже посредством использования сайта Почта России.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств. Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены заявителем надлежащими доказательствами.

Представленные в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ООО «ЛОГИТЭК», ликвидационный баланс ООО «ЛОГИТЭК» не содержат сведений о наличии неисполненных обязательств на сумму 1 582 816,21 рублей перед СЗАО «КварцМелПром».

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения ООО «ЛОГИТЭК» и его расчетов с кредиторами, суд приходит к выводу о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения и отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО «ЛОГИТЭК».

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, является основанием для отказа в государственной регистрации.

На момент рассмотрения дела задолженность перед СЗАО «КварцМелПром» не погашена.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области от 10.11.2023 о государственной регистрации ликвидации юридического лица – ООО «ЛОГИТЭК» и признать недействительной запись ГРН 2206400647022 от 25.09.2020 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛОГИТЭК».

            В качестве восстановления нарушенного права заявителя суд считает необходимым обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, исключить запись ГРН 2236400464661 от 10.11.2023 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛОГИТЭК».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                          Р Е Ш И Л :


Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области от 10.11.2023 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛОГИТЭК».

Признать недействительной запись за ГРН 2236400464661 от 10.11.2023 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛОГИТЭК».

Обязать уполномоченный орган по государственной регистрации юридических лиц устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения записи за ГРН 2236400464661 от 10.11.2023 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛОГИТЭК».

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в пользу СЗАО «КварцМелПром» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 257 - 260, 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                А.И. Михайлова