Решение от 18 июня 2021 г. по делу № А68-8746/2020

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-8746/20

Дата объявления резолютивной части решения 11 июня 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме 18 июня 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление

ФИО8

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦФО-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), УФНС России по Тульской области

третьи лица – ООО «Солар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5

о признании недействительным решения участника ООО «ЦФО-Сервис» о назначении на должность директора ООО «ЦФО-Сервис», признании недействительным решения МИФНС России №10 по Тульской области

при участии:

от истца – ФИО6 пасп., доверен.. диплом;

от ответчика УФНС России по Тульской области – ФИО7 пасп. доверен., диплом;

иные участвующие в деле лица не явились, ув. надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦФО-Сервис» (далее - Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области, в последующем замененной на его правопреемника - УФНС России по Тульской области, с исковыми требованиями, с учетом уточнения: о признании недействительным решения участника ООО «ЦФО-Сервис» о назначении ФИО8 на должность директора ООО «ЦФО-Сервис», признании недействительным решения МИФНС России №10 по Тульской области №5354 А от 13.04.2020 о государственной регистрации изменений, на основании которого налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207100148539 о ФИО8, как директоре ООО «ЦФО-Сервис».

Истец пояснил, что 16.07.2020 при обращении к нотариусу в г. Москве с целью заверения учредительных документов ООО «Модуль-А», участником которого он является, узнал, что с использованием его персональных данных зарегистрированы изменения в сведения ООО «ЦФО-Сервис» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ЦФО-Сервис» (ГРН 2207100148539, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные 13.04.2020). В выписке из ЕГРЮЛ истец указан, как директор ООО «ЦФО-Сервис», а участниками указаны ФИО4 (размер доли 50%) с 16.03.2020 и Общество (размер доли 50%) 06.04.2020.

Истцу неизвестно, у какого нотариуса была заверена форма №Р14001 о назначении его директором ООО «ЦФО-Сервис», было ли вообще это заверение нотариальным, либо была использована подложная электронная цифровая подпись (далее – ЭЦП), какое решение было представлено нотариусу и, кто его подписал. Истцу также стало известно, что его персональные данные были незаконно использованы в 5 обществах.

03.09.2020 истец направил заявление в Федеральную налоговую службу Российской Федерации по фактам мошеннических действий со стороны неустановленных лиц в отношении 5 обществ (ООО «Лиа М» ИНН <***>, ООО «Символ» ИНН <***>, ООО «ЦФО-Сервис», ИНН <***>, ООО «Минатор», ИНН <***>, ООО «Буря» ИНН <***>), в которых он фигурирует как участник и директор/генеральный директор. Все сведения и изменения в ЕГРЮЛ неустановленными лицами были предоставлены в регистрационные органы г. Сочи, г. Тулы, г. Самары в марте и апреле 2020 года. Кто и каким образом завладел его персональными данными истцу не известно, паспорт он не терял и ни кому не передавал, доверенностей не выдавал.

Ни к одному из вышеперечисленных пяти обществ истец не имеет никакого отношения. В связи с обнаруженными сведениями истец написал заявления в правоохранительные органы. Считает, что в отношении него совершены противоправные действия, выразившиеся в использовании его персональных данных в преступных целях.

Истец подал заявление в налоговый орган о недостоверных сведениях в отношении сведений, указанных в ЕГРЮЛ в отношении него, как директора ООО «ЦФО-Сервис».

В Выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЦФО-Сервис» имеются сведения о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – директора ФИО8. Данные сведения были внесены по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (ГРН 2207100244900, дата внесения записи 14.07.2020).

В регистрационный орган от имени истца было предоставлено Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. Регистрационные действия налоговым органом были выполнены на основании поданных по электронным каналам связи пакета документов (в форме электронных документов), подписанных квалифицированной подписью, выданной удостоверяющим центром ООО «Солар» ИНН <***> на имя истца.

Заочным решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга была признана недействительной электронно-цифровая подпись и сертификаты ключа проверки электронной цифровой подписи на имя ФИО8 с серийным номером 5a6b460082abb98a46483a087d734cdb, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Солар» сроком действия с 18.03.2020 до 18.09.2021. Так как решением суда общей юрисдикции данная ЭЦП была признана недействительной, следовательно, все действия, произведенные регистрационным органом на основании документов, подписанных данной ЭЦП, также являются недействительными.

При этом заявление по форме № Р14001содержит отличающиеся от паспортных недостоверные данные о ФИО9 о месте его рождения, месте выдачи паспорта и месте регистрации по месту жительства.

Представитель ответчика УФНС России по Тульской области в судебном заседании 11.06.2021 пояснил, что основания для удовлетворения исковых требований истца к ООО «ЦФО-Сервис» о признании недействительным решения единственного участника Общества отсутствуют, т.к. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» право оспаривать решения собрания участников предоставлено только Обществу, либо участнику Общества. Истец к лицам, которым предоставлено право оспаривать решения собрания участников Общества, не относится.

С учетом вынесенного Кировским районным судом г. Екатеринбурга решения о признании недействительной электронно-цифровой подписи и сертификатов ключа проверки электронной цифровой подписи на имя ФИО8 с серийным номером 5a6b460082abb98a46483a087d734cdb, налоговый орган рассмотрение искового требования истца о признании недействительным решения МИФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации №5354 А от 13.04.2020 оставляет на усмотрение суда. Однако просит при вынесении решения в части распределения судебных расходов, не возлагать их на налоговый орган, т.к. налоговый орган не имел никакого отношения к взаимоотношениям между истцом и Обществом, действовал в строгом соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), о недействительности электронной цифровой подписи от имени истца на представленном в налоговый орган заявлении по форме №Р14001 осведомлен не был. Государственная регистрация носит заявительный характер и инициируется заявителем путем представления в регистрирующий орган, заявления, соответствующему виду государственной регистрации.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «ЦФО-Сервис» зарегистрировано 06.03.14, с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОРГН) <***>, поставлено на налоговый учет в налоговом органе -Межрайонной ИФНС России №12 по Тульской области с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>. Единственным участником Общества является ФИО4. В сведениях о руководителе содержатся данные о ФИО9о, со ссылкой на недостоверность указанных сведений.

ООО «ЦФО-Сервис» создано на основании представленных 27.02.2014 ФИО5 лично документов. Из представленных документов следовало, что единственным учредителем и директором Общества является ФИО5, адрес местонахождения, создаваемого Общества: <...> Д.171А, офис 297 размер уставного капитала составляет 10000 руб. В отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ, налоговым органом принято решение о государственной регистрации от 06.03.2014 №2574А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № <***>.

В результате юридически значимых действий, связанных с увеличением уставного капитала ООО «ЦФО-Сервис» за счет дополнительного вклада ФИО4, принимаемого в общество в порядке, предусмотренном п.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выходом из состава участников ООО «ЦФО-Сервис» ФИО5 путем отчуждения своей доли обществу, единственным участником ООО «ЦФО-Сервис» является ФИО4 с размером принадлежащей ему доли в уставном капитале общества равном 50% номинальной стоимостью 10000 руб.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о назначении ФИО9 на должность директора ООО «ЦФО-СЕРВИС» произведено при следующих обстоятельствах:

07.04.2020 в Инспекцию в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной цифровой подписью директора ООО «ЦФО-Сервис» ФИО8 с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в т. ч. сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг, представлено предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, из которого следует, что полномочия руководителя общества прекращены у ФИО5 и возложены на ФИО9

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц присвоен входящий номер 5354А.

На момент рассмотрения представленного пакета документов возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ЦФО-Сервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в Инспекцию не поступали. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ЦФО-Сервис», в Инспекцию представлены все необходимые документы. Основания для отказа в государственной регистрации ООО «ЦФО-СЕРВИС», предусмотренные п.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах 13.04.2020 Инспекцией принято решение № 5354А о государственной регистрации заявленных изменений, о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2207100148539, в соответствии с которой руководителем ООО «ЦФО-Сервис» зарегистрирован ФИО2 А.Ш.О.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Солар», ФИО4, ФИО5

ООО «Солар» и ФИО5 в судебные заседания не являлись, отзыв по делу не представили.

ФИО4 представил письменное заявление, в котором указал, что не имеет никакого отношения к ООО «ЦФО-Сервис», не является учредителем этого Общества, впервые узнал о существовании ООО «ЦФО-Сервис» из письма ИФНС России №10 по Тульской области.

Судом установлено следующее:

Материалами представленного налоговым органом регистрационного дела ООО «ЦФО-Сервис» подтверждается следующее:

ООО «ЦФО-Сервис» создано единственным участником ФИО5, лично представившим в налоговую инспекцию документы на регистрацию этого общества.

Из представленных документов следовало, что единственным учредителем и директором Общества является ФИО5

Налоговой инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 06.03.2014 №2574А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № <***>.

В результате последовательно совершенных юридически значимых действий, связанных с увеличением уставного капитала ООО «ЦФО-Сервис» за счет дополнительного вклада ФИО4, принимаемого в общество в порядке, предусмотренном п.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (запись в ЕГРЮЛ от 16.03.2020 за государственным регистрационным номером 2207100082495), выходом из состава участников ООО «ЦФО-СЕРВИС» ФИО5 путем отчуждения своей доли обществу (запись в ЕГРЮЛ от 06.04.2020 за государственным регистрационным номером 2207100131710), единственным участником ООО «ЦФО-Сервис» стал ФИО4 с размером принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, равном 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

07.04.2020 в Межрайонную инспекцию ФНС России №10 по Тульской области в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной цифровой подписью директора ООО «ЦФО-Сервис» ФИО8 с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, поступило Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, из которого следует, что полномочия руководителя общества прекращены у ФИО5 и возложены на ФИО9

13.04.2020 инспекцией, с учетом того, что основания для отказа в государственной регистрации ООО «ЦФО-Сервис», предусмотренные п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали, было принято решение № 5354А о государственной регистрации заявленных изменений, о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2207100148539, в соответствии которой руководителем ООО «ЦФО-СЕРВИС» зарегистрирован ФИО2 А.Ш.О.

ФИО8 какую-либо свою причастность к ООО «ЦФО-Сервис» отрицает.

Житель г. Чебоксары Чувашской республики ФИО4, значащийся согласно материалам регистрационного дела и выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ЦФО-Сервис», также отрицает какую-либо свою причастность к названному Обществу, пояснив, что узнал о существовании этого Общества из поступившей от налогового органа информации.

Решение единственного участника ООО «ЦФО-Сервис» об избрании ФИО8 директором Общества отсутствует в материалах регистрационного дела ООО «ЦФО-Сервис» и не представлено суду ни одним из привлеченных к участию в деле лиц.

В связи с тем, что обращение от имени директора ООО «ЦФО-Сервис» ФИО8 в Межрайонную инспекцию ФНС России №10 по Тульской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, было осуществлено в форме электронных документов, подписанных от его имени усиленной электронной цифровой подписью, выдача которой сроком с 18.03.2020 по 18.09.2020 осуществлена ООО «Солар», имеющим по сведениям, размещенным на сайте http://minsvyaz.ru/ru/activity/govservicts/2/, аккредитацию удостоверяющего центра, ФИО8 обратился в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ООО «Солар» о признании недействительной выданной на имя ФИО2 электронной цифровой подписи.

Вступившим в законную силу заочным решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 15.04.2021 была признана недействительной электронно-цифровая подпись и сертификаты ключа проверки электронной цифровой подписи на имя ФИО8 с серийным номером 5a6b460082abb98a46483a087d734cdb, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Солар» сроком действия с 18.03.2020 до 18.09.2021.

Сопоставлением паспорта ФИО8 с представленным налоговому органу заявлением по Форме №Р14001 установлено, что форма № Р14001 имеет недостоверные данные о ФИО8:

1.В формах в разделе «Место рождения» указана информация: «с. Гараджалар Саатлы СССР», но в паспорте ФИО8 указано место рождения: с. Гараджалар, р-н Саатлы,, Респ. Азербайджан.

2. В формах в разделе «Кем выдан» указан отдел по вопросам миграции ОМВД России по Щекинскому району. В подлинном паспорте ФИО8 в разделе «Кем выдан» указан УМВД России по Тульской области.

3. В формах в разделе «Адрес места жительства» указана информация р-н ФИО10 Крюковское лесничество, дом 12. Однако, с регистрационного учета по указанному адресу истец был снят 06.05.2019 и в тот же день зарегистрирован по новому адресу: <...>.

Совокупность вышеперечисленных доказательств достаточна для вывода о том, что если избрание ФИО8 на должность директора ООО «ЦФО-Сервис» и состоялось, то оно произведено в неустановленное время, не установленными лицами, с неустановленными целями, без уведомления об этом ФИО8 и без получения его согласия об избрании на указанную должность.

Подп. п. п. 3 ст. 307.1 ГК РФ установлено, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Следовательно, решение единственного участника Общества, даже в том случае, если оно было принято, об избрании директором ООО «ЦФО-Сервис» ФИО8, но без его согласия на исполнение функций единоличного исполнительного органа, не создавало бы для него никаких обязательств по отношению к этому Обществу и согласно разъяснений, изложенных в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не имело бы юридической силы, как принятое с существенными нарушениями закона.

Документально оформленное решение единственного участника ООО «ЦФО-Сервис» об избрании истца на должность директора этого Общества отсутствует. Неизвестно, принималось ли оно и, если принималось, то когда, кем и на каком основании. При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оспариваемого истцом решения единственного участника в правовом поле и, соответственно отсутствии у истца как статуса единоличного исполнительного органа ООО «ЦФО-Сервис», так и связанных с этим статусом обязательств истца перед Обществом.

Учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на подачу заявления в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества, предоставлено только участнику общества, а истец участником ООО «ЦФО-Сервис» не является, а также отсутствие самого формуляра решения единственного участника ООО «ЦФО-Сервис» об избрании истца директором Общества, суд отказывает истцу в удовлетворении искового заявления к ООО «ЦФО-Сервис» о признании недействительным решения участника ООО «ЦФО-Сервис» о назначении на должность директора ООО «ЦФО-Сервис» ФИО8.

Исковое требование истца к УФНС России по Тульской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации №5354 А от 13.04.2020, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка налогового органа на соответствие принятого им решения по внесению изменений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе ООО «ЦФО-Сервис», в части указания в качестве директора истца, требованиям Закона №129-ФЗ, не служит основанием для вывода о законности принятого налоговым органом решения №5354А.

Суд учитывает довод налогового органа о его неосведомленности о недобросовестных действиях неустановленных лиц в отношении истца и фактическом отсутствии у последнего статуса единоличного исполнительного органа ООО «ЦФО-Сервис». Однако такая неосведомленность не придает легитимности не обоснованному по сути решению налогового органа в условиях отсутствия законным способом принятого решения единственного участника об избрании директора и признании решением суда общей юрисдикции недействительной электронной цифровой подписи истца на адресованном налоговому органу заявлении истца по Форме №Р14001.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования ФИО8 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации №5354 А от 13.04.2020.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исходя из заявленных истцом требований, размер государственной пошлины должен был составить 6300 руб.

Определениями от 02.11.2020, 07.12.2020 суд обязывал ООО «ЦФО-Сервис» представить суду решение собрания участников и иные документы, на основании которых был избран на должность директор ООО «ЦФО-Сервис» ФИО9. Указанные определения суда ответчиком выполнены не были, равно как не было представлено пояснений о причинах, по которым определения не выполнены, что повлекло затягивание судебного процесса.

Суд расценивает невыполнение ответчиком вышеназванных определений суда, как злоупотребление процессуальными правами и на основании п. 2 ст. 111 АПК РФ относит судебные расходы по делу на ответчика.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика ООО «ЦФО-Сервис» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 300 руб.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО8 удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации №5354 А от 13.04.2020.

В удовлетворении остальных исковых требований ФИО2 ФИО3 отказать.

Взыскать с ООО «ЦФО-Сервис» в пользу ФИО8 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Взыскать с ООО «ЦФО-Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева

-