Решение от 6 августа 2020 г. по делу № А65-3657/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3657/2020

Дата принятия решения – 06 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца - ФИО2, г. Набережные Челны,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственность "Металликум", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3,

о взыскании 1 724 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Металликум»

с участием:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 09.07.2020,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещено,

установил:

ФИО2 (истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственность "Металликум" (ответчик), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 724 000 руб.

Определением суда от 21.02.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, как участник Общества, являющийся одновременно его директором.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещено.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика и третьего лица.

Истец исковые требования поддержал, указав на отсутствие исполнения со стороны ответчика обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Ранее ответчик представил отзыв на иск, в котором указал об отсутствии у Общества денежных средств для выплаты истцу действительной стоимости доли, представив справку из налоговой службы о наличии одного расчетного счета и банковской справки о наличии на расчетном счете по состоянию на 19.06.2020 денежных средств в размере 18 959 руб. 29 коп., контррасчет цены иска не представил. Кроме того, со ссылкой на пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указал, что в связи с недостаточностью денежных средств и наличием признаков несостоятельности (банкротства) Общество вправе не выплачивать вышедшему участнику действительную стоимостью его доли.

Истец не возразил против рассмотрения спора в отсутствие ответчика и третьего лица.

Суд на основании статьи 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела и заслушав доводы представителя истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Металликум» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015.

Участниками Общества являлись ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%).

ФИО3 является также директором Общества.

Из материалов копии регистрационного дела Общества следует, что 24.09.2019 Обществом получено нотариально удостоверенное заявление истца – ФИО2 от 23.09.2019 о выходе из Общества (регистрация в реестре №16/148-н/16-2019-6-279).

23.10.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц значится запись о ФИО3 как о единственном участнике Общества и принадлежности Обществу 50 % доли в уставном капитале.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в установленный Законом срок, однако выплата ответчиком не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.1 Устава Общества от 2016 года установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников ил Общества.

Пунктом 9.2 Устава Общества от 2016 года предусмотрено, что выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительности стоимости доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение шести месяцев после принятия такого решения.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4-7 порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Принимая во внимание статьи 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в отсутствие доказательств недостоверности сведений бухгалтерской отчетности и контррасчета со стороны ответчика (Общество), суд считает обоснованным произведенный истцом расчет стоимости доли в уставном капитале Общества на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год, предшествующий году подачи заявления истца о выходе из состава участников Общества.

Соответственно, расчет действительной стоимости доли истцом произведен следующим образом: 3 458 000 руб., стоимость чистых активов согласно бухгалтерскому балансу, представленному истцу Обществом (в представленном налоговым органом бухгалтерском балансе за 2018 года стоимость чистых активов указана на 1 000 руб. больше - в размере 3 459 000 руб.) - 10 000 руб. (размер уставного капитала) х 50% (размер доли) =1 724 000 руб.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 724 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участников Общества истцу в связи с недостаточностью денежных для выплаты по состоянию на июнь 2020 года, не являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

Таким образом, обстоятельством, препятствующим выплате действительной стоимости доли ФИО2, судом могло бы быть принято во внимание введение в отношении ООО «Металликум» процедуры наблюдения, либо его признание несостоятельным (банкротом) и открытие конкурсного производства.

Учитывая, что ООО «Металликум» на момент рассмотрения настоящего спора о взыскании с него действительной стоимости доли участника в уставном капитале сведения о наличии какой-либо процедуры банкротства в отношении Общества не представлено, наличие таких сведений в разделе «Картотека Арбитражных Дел» на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан судом также не установлено, вышеизложенные доводы ответчика подлежат отклонению.

Доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований истца и не могут рассматриваться судом в качестве обстоятельств для отказа в их удовлетворении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика путем взыскания в доход федерального бюджета и возмещения с ответчика в пользу истца 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, частично уплаченной истцом при подаче иска в суд.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Металликум", г.Набережные Челны, (ОГРН 1152130016609, ИНН 2130165053) в пользу Низамова Ильхама Гаднановича, г. Набережные Челны, 1 724 000 (один миллион семьсот двадцать четыре тысячи) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Металликум» и 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Металликум", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 28 240 (двадцать восемь тысяч двести сорок) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова