Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А08-6845/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6845/2022
г. Белгород
19 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 2 772 418 руб. 80 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, доверенность от 20.06.2022, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" о взыскании 2561109 руб. 71 коп. долга по договору беспроцентного займа №07-РП/20 от 16.10.2020, 277371 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 12.07.2022, всего - 2838481 руб. 40 коп.

Требование обосновано неисполнением заёмщиком обязательства по своевременному возврату займа.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать 2561109 руб. 71 коп. долга, 211309 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 09.12.2022, с 10.12.2022 по дату фактической оплаты долга.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве иск не признал полностью.

Выслушав объяснения истца, изучив материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению в полном объёме.

Как видно из материалов дела, 15 октября 2020 года на основании решения единственного акционера ЗАО «Русские протеины» - ЗАО «Металойдас» ВРИО Генерального директора ЗАО «Русские протеины» ФИО3 поручено заключить I (один) договор займа с ООО «Сельхозбалт» денежных средств в размере 28 561,50 ЕВРО в рублях по курсу ЦБ России на день перечисления суммы займа на следующих условиях:

-срок предоставления в заем денежных средств до 31 октября 2020 года;

-срок возврата денежных средств до 31 мая 2021 года;

-возврат указанной суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям в течение указанного срока;

-заем может быть погашен Заемщиком досрочно.

Между ЗАО «Русские протеины» (заимодавец) и ООО «Сельхозбалт» (заемщик) 16.10.2020 заключен договор беспроцентного займа № 07-РП/20 (далее - договор), согласно условиям которого Заимодавец обязуется передать Заемщику денежные средства (заем) в сумме 28 561,50 ЕВРО в рублях по курсу ЦБ России на день перечисления суммы займа сроком возврата до 31 мая 2021.

Во исполнение условий договора платежными поручениями № 9378 от 16.10.2020 года на сумму 4 287,13 руб., № 9373 от 16.10.2020 года на сумму 2 607 782 руб. истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 2 612 069,13 руб.

В соответствии со статьёй 807 ГК РФ по договору займа одна сторона передаёт в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заёмщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В нарушение условий договоров, статей 314, 309, 810 ГК РФ ответчик обязательства по возврату займа не исполнил.

Согласно п.1.2 Договора Возврат займа осуществляется в российских рублях в сумме, эквивалентной 28 561, 50 ЕВРО по курсу ЦБ России на день возврата суммы/части суммы займа.

Согласно информации официального сайта Банка России, курс валюты (евро) на 31 мая 2021 года составлял 89,67 руб. Таким образом, сумма, подлежащая возврату по договору займа на 31 мая 2021 года составляет 2 561 109 руб. 71 коп.

Доказательств, опровергающих требование истца, ответчиком не представлено.

На основании ст. 395 ГК РФ ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 174471 руб. 21 коп. за период с 01.10.2022 по 09.12.2022, 36837 руб. 88 коп. за период с 01.10.2022 по 09.12.2022.

Расчёт процентов судом проверен, признан обоснованным.

Доводы ответчика о незаключенности договора беспроцентного займа в виду отсутствии на нем подписи директора общества ФИО4 суд находит несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст. 53).

Таким образом, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО5, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

Кроме того, как следует из письменных пояснений бывшего генерального директора ООО «СельхозБалт» ФИО5 от 25.12.2019, предоставленных им в адрес Арбитражного суда Белгородской области в рамках дела А08-9382/2019 во исполнение определения суда от 19.12.2019г., Корзун Жилвинас не исполняет обязанности директора ООО «СельхозБалт», самоустранился от должностных обязанностей. На общем собрании ЗАО «РусИнвест», которое состоялось 25.04.2019, полномочия директора ООО «СельхозБалт» Корзуна Жилвинаса не продлены.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор уступки права требования № 07-РП/20 от 16.10.2020 оспорен не был.

Суд считает не обоснованными возражения ответчика об отсутствии одобрения сделки как крупной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из совокупного толкования названных положений закона, крупная сделка является оспоримой, притом, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 единственным участником ООО «Сельхозбалт» или самим обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, ввиду того, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом недружественного государства Литовской Республики также подлежат отклонению судом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Президентом Российской Федерации 28.02.202 принят Указ № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций». Данный Указ принят на основании и в соответствии с Федеральным законом от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

Согласно статье 1 Федерального закона от 04.06.2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» целью настоящего Федерального закона является защита интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации.

Как следует из буквального толкования вышеуказанного законодательного акта, он распространяет свое действие на Соединенные Штаты Америки и иные иностранные государства, совершающие недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, а также организации, находящихся под юрисдикцией недружественных иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных недружественным иностранным государствам или аффилированных с ними, должностных лиц и граждан недружественных иностранных государств в случае, если данные организации, должностные лица и граждане причастны к совершению недружественных действий в отношении Российской Федерации.

При этом каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций данный Закон не содержит.

Иные доводы ответчика, приведенные в обосновании своих возражений по иску, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2561109 руб. 71 коп. долга, 211309 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 0l.06.2021 по 09.12.2022 с последующим начислением по день фактической оплаты долга, 39862 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Возвратить ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 125062 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.