Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А39-12016/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-12016/2020
город Саранск
30 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

к акционерному обществу "Шумбрат", акционерному обществу "Актив Банк"

о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, Министерства экономики, торговли и предпринимательства Республики Мордовия, Министерства финансов Республики Мордовия, Государственного бюджетного учреждения Республики Мордовия «Фонд имущества», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», общества с ограниченной ответственностью «Титул», общества с ограниченной ответственностью «Приволжская оценочная компания»,

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности №13-ИВ/12745 от 09.11.2020,

от ответчика – АО "Шумбрат": ФИО3, представителя по доверенности №1 от 05.07.2019,

от ответчика – АО "Актив Банк": ФИО4, представителя по доверенности №342 от 14.09.2020, ФИО5, представителя по доверенности №340 от 14.09.2020, ФИО6 (ордер №2578 от 21.12.2020),

от ГБУ Республики Мордовия «Фонд имущества»: ФИО7, представителя по доверенности №2-Д от 11.01.2021,

от Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия: ФИО8, представителя по доверенности №47 от 19.08.2020, ФИО9, представителя по доверенности от 13.05.2020 №31,

от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»: ФИО10, представителя по доверенности от 10.09.2019, ФИО11, представителя по доверенности от 17.02.2021,

от Прокуратуры РМ: ФИО12 (удостоверение ТО №245185),

от других третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области обратилось в суд с иском к АО «Шумбрат» и АО «АКТИВ БАНК» о признании недействительными:

предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017, заключенного между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и акционерным обществом «Шумбрат»,

договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018, заключенного между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и акционерным обществом «Шумбрат»;

о возложении на акционерное общество «Шумбрат» возвратить акционерному обществу «Актив Банк» недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018;

о возложении на акционерное общество «Актив Банк» обязанности возвратить акционерному обществу «Шумбрат» денежные средства в размере 161000000 руб.

АО «Актив Банк» не согласилось с исковыми требованиями. В подробном письменном отзыве на исковое заявление и дополнении к отзыву представитель банка указал на три основания для отказа в удовлетворении исковых требований:

материальные (отсутствуют существенные нарушения прав и законных интересов публичного образования);

процессуальные (оспариваемые сделки могли быть заключены без заключения Росимущества о соответствии (несоответствии) отчета о рыночной стоимости недвижимого имущества ввиду нарушения указанным государственным органом срока подготовки такого заключения);

пропуск истцом срока исковой давности, поскольку истец в силу возложенных на него полномочий обязан был принять меры по оспариванию недостоверного отчета об оценке недвижимого имущества, в том числе путем обращения в судебные органы.

Представитель ООО «Шумбрат» в письменном отзыве и в пояснениях в ходе судебного разбирательства указывал, что ООО «Шумбрат» не являлось инициатором оспариваемых сделок. Указанные сделки им заключались во исполнение решений соответствующих органов управления общества. При рассмотрении исковых требований полагался на усмотрение суда.

Минэкономики РМ, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Госкомимущество РМ, ГБУ РМ «Фонд имущества» при разрешении спора полагались на усмотрение суда.

Минфин РМ в письменном отзыве указало на обоснованность заявленных требований.

Прокурор в своем заключении указал на обоснованность заявленных требований Росимущества, дал оценку заключенным договорам по приобретению объектов недвижимого имущества, посчитал, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017 в реализованной части, договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018 подлежат признанию недействительными. При этом пояснил о необходимости применения последствий недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции.

Исковые требования Росимущества основаны на положениях пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что предварительный договор и договор купли-продажи заключены без положительного заключения Росимущества о соответствии отчета об оценке приобретаемого недвижимого имущества требованиям федеральных стандартов оценки и законодательству об оценочной деятельности. Данные сделки, по мнению истца, являются недействительными по основаниям, установленным статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности сделки путем применения двусторонней реституции.

Исходя из материалов дела усматривается следующее.

На основании соглашения об отступном, заключенного 24 марта 2015 года между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» - открытое акционерное общество (залогодержатель, кредитор), Торгово-промышленной палатой Республики Мордовия (залогодатель), обществом с ограниченной ответственностью «РМЗ Строительная компания», в собственность Банка перешло слелующее недвижимое имущество:

здание павильона № 1 с условным номером: 13:23:7/2004:257 площадью 1167,1 кв.м, здание павильона № 2 с условным номером 13:23:7/2004:258 площадью 1146,6 кв.м, здание павильона № 3 с условным номером 13:23:7/2004:259 площадью 903 кв.м, здание галереи, с условным номером 13:23:7/2004:260, общей площадью 94,1 кв.м., благоустройство территории (асфальтовое покрытие) с условным номером 13:23:62/2004:99 общей площадью 15096,9 кв.м, расположенные по адресу: г. Саранск, <...>; земельный участок общей площадью 41271 кв.м. с кадастровым номером 13:23:1115286:49, на котором располагаются вышеперечисленные объекты недвижимости.

При этом по соглашению сторон (пункт 1.2. соглашения) стоимость здания павильона № 1 определена в размере 3501000 руб., здания павильона № 2 определена в размере 3439800 руб., здания павильона № 3 определена в размере 2709000 руб., здания галереи определена в размере 94100 руб., благоустройства территории (асфальтовое покрытие) определена в размере 00 руб., земельного участка общей площадью 41271 кв.м. определена в размере 38636878 руб. 06 коп.

Таким образом, недвижимое имущество оценено сторонами в размере 48380778 руб. 06 коп. (пункт 2.1.2 соглашения об отступном).

Государственная регистрация права собственности Банка на данные объекты недвижимости произведена 03.04.2015.

Председатель Правления ПАО КБ «МПСБ» обратился с предложением (письмо от 14.08.2017 №3456) к Главе Республике Мордовия о приобретении в собственность Республики Мордовия объектов выставочного комплекса Мордовэкспоцентра в связи с тем, что указанное недвижимое имущество является непрофильным для кредитной организации активом.

На основании протокола заседания Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 11.08.2017 № 18 и протокола заседания Совета директоров АО «Шумбрат» от 11.08.2017 № 2 между ПАО КБ «МПСБ» и АО «Шумбрат» 14.08.2017 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем договор о передаче покупателю в собственность на условиях предусмотренных договором следующего недвижимого имущества: зданий павильонов № 1, 2, 3, здания галереи, асфальтового покрытия площадью 15096,9 кв.м, земельного участка площадью 41271 кв.м.

В пункте 2.1. предварительного договора определена стоимость недвижимого имущества в размере 271000000 руб., из них стоимость земельного участка 109767000 руб., стоимость зданий 161233000 руб., в том числе НДС.

Стороны обязались заключить основной договор не позднее августа 2018 года после оплаты покупателем 56% установленной стоимости, но не менее 150000000 руб. В договоре предусмотрен порядок оплаты стоимости недвижимого имущества по согласованному графику, начиная с августа 2017 года по декабрь 2018 года.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»» по договору займа от 14.08.2017 № 10-КР/Ш предоставило АО «Шумбрат» заем на сумму 271000000 млн. рублей в целях реализации проекта «Развитие и модернизация выставочной деятельности в Республике Мордовия», направленный на платежи по предварительному договору купли-продажи от 14.08.2017 (1 платеж – 29.09.2017 на сумму 10 млн. рублей, 2 платеж – 31.10.2017 на сумму 10 млн. рублей, 3 платеж – 28.11.2017 на сумму 15 млн. рублей, 4 платеж – 26.12.2017 на сумму 15 млн. рублей, 5 платеж – 31.01.2018 на сумму 3,7 млн. рублей, 6 платеж – 28.02.2018 на сумму 107,3 млн. рублей).

Как следует из протокола заседания Совета директоров АО «Шумбрат» от 11.08.2017 условием заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества определено получение акционерным обществом положительного мотивированного заключения из Федерального исполнительного органа, уполномоченного Правительством РФ (пункт 8). В данном протоколе дано согласие (одобрение) на совершение последующей сделки залога только после получения Обществом положительного мотивированного заключения из Федерального исполнительного органа, уполномоченного Правительством РФ (пункт 9).

Во исполнение решения Совета директоров от 11.08.2017 АО «Шумбрат» обратилось в Росимущество с заявлением (уведомлением) от 11.09.2017 № 38 для дачи мотивированного заключения на отчет независимого оценщика ООО «ТИТУЛ» от 07.08.2017 № 73/2017 по цене (денежной оценке) недвижимого имущества. Заявление с документами получено Росимуществом 12.09.2017.

Управлением организации оценки федерального имущества Росимущества, подготовлено мотивированное заключение о несоответствии отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, которое 26.09.2017 за № 15/37360 направлено АО «Шумбрат».

Согласно выводам федерального органа исполнительной власти рыночная стоимость объекта оценки, указанная в отчете об оценке ООО «Титул» в размере 273222000 руб. (без учета НДС), признана недостоверной. Отчет не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

28.02.2018 между ПАО КБ «МПСБ» и АО «Шумбрат» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого АО «Шумбрат» приобрело следующее недвижимое имущество (часть имущества по предварительному договору):

здание павильона № 2, площадью 1146,6 кв.м, кадастровый номер: 13:23:1115286:85, расположенный по адресу: г. Саранск, <...> (по цене 51889000 рублей);

здание павильона № 3, площадью 903 кв.м, кадастровый номер: 13:23:1115286:81, расположенный по адресу: г. Саранск, <...> (по цене 43250000 рублей);

благоустройство территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15 096,9 кв.м, кадастровый номер: 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: г. Саранск, <...> (0 руб.);

долю в праве на земельный участок, размер доли 3/5, общей площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, место нахождения относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, <...> (по цене 65860200 рублей).

Цена договора определена в размере 161000000 руб. и до подписания договора АО «Шумбрат» полностью оплачена (платежное поручение от 31.10.2017 №1175 на сумму 10000000 руб., от 28.11.2017 №260 на сумму 15000000 руб., от 26.12.2017 №285 на сумму 15000000 руб., от 31.01.2018 №24 на сумму 3700000 руб., от 28.02.2018 №160 на сумму 107300000 руб., от 29.09.2018 №228 на сумму 10000000 руб.)

Указанное имущество передано АО «Шумбрат» по акту приема-передачи от 28.02.2018. Регистрация права собственности произведена 13.06.2018.

Оспариваемые сделки совершены АО «Шумбрат», акционерами которого является Республика Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (28% акций) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (72% акций), основным участником которого является Республика Мордовия в лице ГБУ РМ «Фонд имущества» (72% акций), что подтверждается сообщением уполномоченного лица Регистратора АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 19.11.2020 №ЦО20-75445.

По сведениям ЕГРЮЛ Акционерное общество «Актив Банк» является правопреемником публичного акционерного общества «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (запись 2191326112228 от 08.07.2019).

Полагая, что заключенный предварительный договор и договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствуют требованиям закона, являются недействительными, Росимущество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства. суд приходит к следующим выводам.

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривается обязанность хозяйствующих субъектов в случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и определение цены (денежной оценки) имущества, в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, уведомлять федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов (абзац 1 пункта 3 статьи 77).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (Росимущество), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», является Росимущество.

Согласно абзацам 2, 3, 4 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах в уполномоченный орган в срок, не превышающий 3 рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества об определении цены объектов представляются: копия решения совета директоров общества об определении цены объектов, отчет оценщика в случае, если для определения цены объектов привлекался оценщик.

Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие:

отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;

решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.

Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты, а также в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности. В случае получения заключения при принятии уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе от совершения сделки или определении цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленного настоящей статьей.

Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.

Таким образом, исходя из положений законодательства об акционерных обществах, решений органов управления акционерного общества «Шумбрат», необходимым условием заключения договора купли-продажи являлось получение положительного заключения уполномоченного органа.

Между тем, положительного заключения по вопросам проверки достоверности отчета об оценке недвижимого имущества и, соответственно, по вопросу возможности заключения сделки АО «Шумбрат» по приобретению в собственность спорного имущества Росимущество не выдавало.

АО «Шумбрат» либо иное лицо отрицательное заключение уполномоченного органа (Росимущество) в судебном либо во внесудебном порядке не обжаловало.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 28.02.2018 отчет об оценке не соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности; цена объектов являлась недостоверной.

При этом в дело также не представлены доказательства направления в уполномоченный орган отчета об оценке (с учетом устранения указанных в мотивированном заключении недостатков) либо решения совета директоров общества без привлечения оценщика. При этом каких-либо препятствий в соблюдении порядка уведомления уполномоченного органа сделки не установлено.

Довод в отзыве ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о том, что в связи с несоответствием отчета об оценке, выполненного ООО «ТИТУЛ», 25.10.2017 выполнен отчет об оценке ООО «Мордовский капитал», не может быть принят во внимание, поскольку данный отчет на согласование в уполномоченный орган не направлялся. Доказательств направления в уполномоченный орган указанного отчета лицами, участвующими в деле, не представлено. При этом, в отзыве от 04.03.2021 Банк указывает, что АО «Шумбрат» исправленный отчет от 30.10.2017 не был направлен в уполномоченный орган, что также не оспаривается АО «Шумбрат».

При этом предварительный договор купли-продажи от 14.08.2017 заключался без уведомления Росимущества о предстоящей сделке, доказательств об обратном не представлено.

Согласно разъяснению в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

Таким образом, предварительный договор от 14.08.2017 является договором купли-продажи, а поскольку на момент его совершения и начала оплаты отсутствовало заключение уполномоченного органа, то он также совершен с нарушением Закона об акционерных обществах. Поскольку реализация условий предварительного договора купли-продажи нашла свое отражение в установленный сторонами срок (август 2018) только в отношении приобретения здания павильона № 2, здания павильона № 3, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), 3/5 доли в праве на земельный участок, соответственно, подлежит признанию недействительным предварительный договор только в указанной части.

При изложенных обстоятельствах, оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка, установленного Законом об акционерных обществах.

Исходя из положений абзаца 17 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах допущенные ответчиками нарушения являются существенными, сделки повлекли за собой причинение убытков публично-правовому образованию, то есть Республике Мордовия.

Довод представителя АО «Актив Банк» о несвоевременности направления Росимуществом заключения, с нарушением двадцатидневного срока, установленного статьей 77 Закона об акционерных обществах, что влечет за собой признание цены объектов достоверной и рекомендуемой для совершения сделки, не имеет правового значения, поскольку предметом спора не является оспаривание действий (бездействия) либо решения уполномоченного органа.

Мотивированное заключение составлено уполномоченным органом 26.09.2017, о наличии такого заключения стороны сделки были осведомлены, необходимость получения одобрения Росимущества на совершение сделок прямо предусматривалась решениями органов управления АО «Шумбрат».

При этом факт получения АО «Шумбрат» данного заключения 09.10.2017, то есть за пределами 20-дневного срока, не свидетельствует о нарушении уполномоченным органом данного срока, и тем более, не дает основания признать цену объектов достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.

Заявление представителя Банка о пропуске истцом срока исковой давности не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с абзацем 16 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Аналогичные положения об исчислении срока давности со дня, когда орган узнал или должен был узнать о совершении сделки, содержатся в постановлениях Пленумов Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

О факте совершения сделок с нарушением норм Закона об акционерных обществах Росимуществу стало известно только лишь 08.10.2020 из письма СУ СК России по Республике Мордовия от 08.10.2020 № 08-12002890014000068-20/6163.

С исковым заявлениям Территориальное управление Росимущества обратилось в Арбитражный суд 25.11.2020, то есть в пределах установленного законом 6-месячного срока.

Доказательств осведомленности уполномоченного органа ранее, чем за 6 месяцев к моменту подачи иска, в материалы дела участниками процесса не представлено.

При этом судом принимается во внимание то обстоятельство, что в обязанности уполномоченного органа (Росимущество) и его территориальных подразделений не входит контроль за совершением сделок хозяйствующими субъектами с долей участия субъекта РФ; их деятельность не направлена на выявление нарушений интересов субъекта РФ другими участниками гражданского оборота, до тех пор, пока не возникнут основания подозревать их недобросовестность.

Представленные в дело представителем АО «Актив Банк» отчеты об оценке спорного недвижимого имущества и рецензия на отчет ООО «Приволжская оценочная компания» от 11.09.2020 № НН-0865-20, представленный стороной истца, в котором стоимость недвижимого имущества на момент совершения спорной сделки составляла 95200000 руб., не имеют существенного значения при рассмотрении данного дела, поскольку сделки оспариваются в связи с несоблюдением порядка их совершения.

Суд не соглашается с позицией представителя Банка о том, что нарушения, допущенные при совершении сделок не носят существенный характер, не повлекли за собой возникновение убытков у сторон сделки и у публичного образования в связи со следующим.

Инициатором заключения сделки по отчуждению объектов Мордовэкспоцентра выступил непосредственно Банк (ПАО «МПСБ», правопредшественник АО «Актив Банк»), а не АО «Шумбрат», не органы государственной власти Республики Мордовия. Мотивом для заключения сделок послужила необходимость отчуждения кредитной организацией непрофильных активов. В то же время приобретение объектов недвижимого имущества для торгово-выставочной деятельности не соотносится с основным видом деятельности второго ответчика (АО «Шумбрат») «Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания». Документов, позволяющих судить об экономической целесообразности сделок для АО «Шумбрат», о дальнейшем эффективном использовании приобретенного имущества, в том числе Программы развития торгово-ярмарочной деятельности, в материалы дела не представлено.

В заключении Росимущества указывается, что стоимость объектов-аналогов приводится с НДС, однако при определении стоимости спорного имущественного комплекса его стоимость не корректируется на сумму НДС и указывается в окончательной редакции в размере 273222000 руб. без учета НДС.

Непосредственно сам отчет ООО «Титул» об оценке недвижимого имущества содержит несоответствия: полученная итоговая стоимость земельного участка (121707000 руб.) не совпадает со стоимостью, указанной расчетах и итоговой таблице (104941000 руб.), на что ссылается в своем заключении уполномоченный орган (Росимущество).

Стоимость приобретенных ПАО «МПСБ» на основании соглашения об отступном от 24 марта 2015 года объектов недвижимого имущества, впоследствии проданных по договору купли-продажи от 28.02.2018 в пользу АО «Шумбрат», составила 29330926 руб. 83 коп., что меньше стоимости указанных в договоре купли-продажи от 28.02.2018 объектов в 5,489 раз. При этом доказательств о том, что стоимость спорных объектов возросла в связи с их масштабной модернизацией, капитальным ремонтом, перевооружением, реконструкцией, не представлено.

В этой связи очевидно, что завышение цены стоимости объектов недвижимости свидетельствует о нарушении прав акционеров АО «Шумбрат» и, соответственно, публично-правового образования (Республики Мордовия).

Судом отклонено ходатайство ответчика (Банка) о назначении судебной экспертизы. Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет соответствия Отчета об оценке №НН-0865-20, составленного 11.09.2020 ООО «Приволжская оценочная компания», федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности, представлено ответчиком в суд 09 марта 2021 года, то есть перед завершающим судебным заседанием, которое состоялось 23 марта 2021 года.

Иск принят судом к производству 01 декабря 2020 года. Проведено по делу три судебных заседания, без учета судебного заседания, на котором принят итоговый судебный акт по результатам рассмотрения исковых требований. В ходе судебного разбирательства судом неоднократно разъяснялись положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающие право сторон представлять доказательства, право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом суд предупреждал участников процесса о возможном риске наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Позиция ответчика (Банка) по утверждению его представителей не была сформирована на первоначальных судебных заседаниях. Отзыв на исковое заявление поступил в суд только 16.02.2021.

Отчет ООО «Приволжская оценочная компания» фигурировал в тексте искового заявления в качестве доказательства изначально, соответственно, ответчик мог своевременно заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет его оценки.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Выводами, изложенными в отчете об оценке №НН-0865-20, составленным 11.09.2020 ООО «Приволжская оценочная компания», суд не руководствуется при принятии судебного акта. Неправомерность заключенных сделок по приобретению спорного имущества связана прежде всего с несоблюдением формы и порядка заключения подобного рода сделок, а существенный характер нарушений при заключении указанных сделок подтверждается и иными доказательствами по делу, в том числе заключением Росимущества и соглашением об отступном.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Статья 168 Гражданского кодекса РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемые сделки нарушают требования закона (Закона об акционерных обществах) и посягают на публичные интересы (публично-правового образования и неопределенного круга лиц).

Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017, заключенный между АО «Шумбрат» и ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк», подлежит признанию недействительным в части приобретения объектов недвижимого имущества: здание павильона № 2 с кадастровым номером 13:23:1115286:85 площадью 1146,6 кв.м, здание павильона № 3 с кадастровым номером 13:23:1115286:81 площадью 903 кв.м, благоустройство территории (асфальтовое покрытие) с кадастровым номером 13:23:1115286:78 общей площадью 15096,9 кв.м, расположенные по адресу: г. Саранск, <...>; 3/5 доли в праве на земельный участок общей площадью 41271 кв.м с кадастровым номером 13:23:1115286:49, место нахождения относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, <...>.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018, заключенный между АО «Шумбрат» и ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк», подлежит признанию недействительным.

В силу норм о двусторонней реституции при недействительности сделок суд возлагает на акционерное общество «Шумбрат» обязанность возвратить акционерному обществу «Актив Банк» следующее недвижимое имущество: здание павильона №2 площадью 1146,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>, здание павильона №3 площадью 903 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41271 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г.Саранск, <...>, благоустройство территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096,9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>; на акционерное общество «Актив Банк» возлагает обязанность возвратить акционерному обществу «Шумбрат» денежные средства в размере 161000000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с каждого из ответчиков подлежит взысканию госпошлина в размере 6000 руб. в доход федерального бюджета за рассмотрение иска, поскольку истец от уплаты госпошлины освобожден при обращении в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

р е ш и л:

признать недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 14.08.2017 между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и акционерным обществом «Шумбрат» в части приобретения здания павильона №2 площадью 1146,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенного по адресу: г.Саранск, <...>, здания павильона №3 площадью 903 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенного по адресу: г.Саранск, <...>, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41271 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г.Саранск, <...>, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096, 9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенного по адресу: г.Саранск, <...>.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 28.02.2018 между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и акционерным обществом «Шумбрат».

Обязать акционерное общество «Шумбрат» возвратить акционерному обществу «Актив Банк» следующее недвижимое имущество:

здание павильона №2 площадью 1146,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>, здание павильона №3 площадью 903 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41271 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г.Саранск, <...>, благоустройство территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096,9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: г.Саранск, <...>.

Обязать акционерное общество «Актив Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить акционерному обществу «Шумбрат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 161000000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Актив Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Шумбрат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Р.К. Юськаев