Решение от 15 января 2021 г. по делу № А56-96855/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96855/2020
15 января 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО4

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Оранж Вингс»

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Профстройэталон»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии»

3. Индивидуальный предприниматель ФИО5

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истцов: не явились, извещены,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1,2. не явились, извещены, 3. ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),



установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (далее – Общество, ООО «СтройТех») ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора новации долга от 01.07.2020, заключенного между ООО «СтройТех» и обществом с ограниченной ответственностью «Оранж Вингс» (далее – ООО «Оранж Вингс»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Профстройэталон» (далее – ООО «Профстройэталон»), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – Предприниматель) и ООО «СтройТех».

В судебном заседании ФИО5 возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав Предпринимателя и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «Профстройэталон» (поставщиком) и ООО «СтройТех» (покупателем) 01.07.2019 заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Уведомлением от 26.06.2020 ООО «Профстройэталон» уведомило ООО «СтройТех» о том, что право требования задолженности Общества за поставленный по договору поставки товар в размере 55 211 467 руб. 163 коп. переходят ООО «Оранж Вингс» в соответствии с договором цессии от 26.06.2020.

01.07.2020 между ООО «Оранж Вингс» (займодавцом) и ООО «СтройТех» (заемщиком) 01.07.2020 заключен договор новации долга, в котором стороны подтвердили, что долг, возникший за поставленный по договору поставки от 01.07.2019 товар, составляет 55 211 467 руб. 13 коп.

Стороны договорились, что данный дог в соответствии со статьей 818 ГК РФ переходит в заемное обязательство, а обязательства по оплате товара по договору от 01.07.2019 № 526-ПМ прекращаются.

Займодавец предоставляет заемщику данное заемное обязательство в сумме 55 211 467 руб. 13 коп. на срок 10 месяцев до 30.04.2021 и уплатой 21% годовых.

Письмом от 10.07.2020 ООО «Оранж Вингс» уведомило ООО «СтройТех» о том, что в соответствии с договором уступки прав от 10.07.2020 право требования долга по договору новации от 01.07.2020 переходят к ФИО5

Указывая на то, что ООО «Профстройэталон» товар по договору поставки обществу «СтройТех» не поставляло, а ничтожность первоначального требования влечт ничтожность новации и указанного в соглашении о новации заемного обязательства, участники ООО «СтройТех» обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Проанализировав подписанное сторонами соглашение о новации, суд установил, что оно позволяет определить как первоначальное, так и новое обязательство, стоимость заемного обязательства соразмерна долгу по договору поставки. Неясности в толковании положений соглашения о новации отсутствуют, необходимость исследования действительной воли сторон и их поведения также отсутствует. Сторонами достигнуто соглашение о новации по всем существенным условиям, названное соглашение соответствует требованиям законодательства.

Обстоятельств, позволяющих суду признать, что заключение соглашения о новации совершено в отношении несуществующего обязательства, со злоупотреблением правом и нарушает требования статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено и истцами, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ, не доказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательства недобросовестности сторон договора поставки, а также того, что поставка товара по данному договору не осуществлялась, истцами в материалы дела не представлено.

В этой связи суд не усматривает оснований для признания договора новации долга от 01.07.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.