Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А01-3458/2022

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-3458/2022
г. Майкоп
05 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело № А01-3458/2022 по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании крупной сделки недействительной и ничтожной, применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора аренды оборудования №20/09/21 от 20.09.2021 г. (уточненные требования),

третьи лица - ФИО1, ФИО2, ФИО3, временный управляющий ФИО4,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш» о признании договора аренды оборудования № 20/09/21 от 20.09.2021 г. недействительным и применения недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 г. указанное исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2022 г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Адыгея.

В Арбитражный суд Республики Адыгея 07.10.202 г. поступили материалы дела.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2022 г. указанное исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.11.2022 г. привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.04.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2024 г. рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 21.02.2024 г.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании без их участия не заявляли.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд рассматривает дело в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ.

Протокольным определением в судебном заседании объявлен перерыв, информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела № А01-3458/2022 размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 20.09.2021г. между ООО «Еленовское Агрообъединение» (арендодатель) и ООО «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш» был заключен договор аренды оборудования № 20/09/21.

Согласно акту приема-передачи оборудования №1, являющегося приложением № 1 к указанному договору аренды, в аренду было передано следующее оборудование: конвейерная линия L 500, конвейерная линия L 500, конвейерная линия L 600, конвейерная линия L 630, конвейерная линия L 650, конвейерная линия L 650, электрическая подстанция мощностью 400кВт, линия электропередач, вагончик строительный, вагончик строительный.

Ссылаясь на то, что стоимость переданного оборудования составляет 100% стоимости имущества ООО «Еленовское Агрообъединение», а указанная сделка является крупной и совершена в нарушение положений действующего законодательства об обществах, а также устава Общества, нарушает права и законные интересы общества и его участников, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании договора аренды оборудования № 20/09/21 от 20.09.2021г., заключенного с ООО «Кроиц «Нестандартмаш» как несоответствующую статье 46 Закона об обществах и применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора аренды оборудования.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 9 постановления №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор), следует, что качественный критерий заключается в том, что сделка совершалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В соответствии с пунктом 18 постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Исследовав материалы дела, суд отмечает, что обращаясь в суд с требованием о признании сделки (договора аренды оборудования) как нарушающей статью 46 Закона об обществах и являющуюся крупной, истец не представил доказательства, обосновывающие заявленные требования.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал истцу представить доказательства того, что сделка является крупной; представить сведения о балансовой стоимости активов общества; доказательства постановки оборудования на баланс общества и сведения о балансовой стоимости оборудования; доказательства того, что ответчик знал о крупности сделки (определения от 24.11.2022г., от 09.02.2023г., от 14.03.2023г., от 25.04.2023г., от 10.08.2023г., от 07.09.2023г., от 17.10.2023г., от 05.12.2023г.).

Кроме того, суд предлагал истцу представить доказательства того, что переданное имущество до подписания договора аренды использовалось обществом с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» в деятельности предприятия и могло использоваться в деятельности для извлечения прибыли после подписания договора аренды, кроме как передачи его в аренду.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ участники спора пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание для своих требований и возражений.

Суд отмечает, что в нарушение приведенных норм истец не представил доказательства, обосновывающие и подтверждающее доводы, изложенные в исковом заявлении. Так, в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка является крупной; что оспариваемая сделка привела или могла привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; так же как и не представил достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, сговора либо иных совместных действий сторон договора, осведомленности ответчика о нарушении порядка совершения крупной сделки, очевидной невыгодности оспариваемой сделка на момент ее заключения.

При указанных обстоятельствах, истец принял на себя соответствующий процессуальный риск.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании договора аренды оборудования № 20/09/21 от 20.09.2021г., заключенного с ООО «Кроиц «Нестандартмаш» как несоответствующую статье 46 Закона об обществах и применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора аренды оборудования, не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора аренды оборудования №20/09/21 от 20.09.2021 г., оставить без удовлетворения.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Адыгея.

Судья Е.А. Парасюк