Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А43-4370/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ Дело № А43-4370/2024

г. Нижний Новгород 30 июля 2024 года

29 июля 2024 года – дата объявления резолютивной части 30 июля 2024 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Архипова Владимира Сергеевича (шифр судьи 10-246),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (адрес: <...>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Сантехпласт» (ОГРН <***>), третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), АО «Региональный Сетевой Информационный Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), АНО «Координационный Центр Национального Домена Сети Интернет» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в судебном заседании представителей: от заявителя - ФИО1 (лично, паспорт, онлайн)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Нижегородской области 16.02.2024 обратился ФИО1

Сергеевич (заявитель) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного

имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Сантехпласт» (должник).

Заявленные требования основаны на нормах статей 63 и 64 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мотивированы тем, что у ликвидированного

юридического лица имеется имущество, которое подлежит распределению в пользу его

участника ФИО1.

В ходе рассмотрения спора от АО «Региональный Сетевой Информационный Центр»

поступили возражения, в которых просит отказать во введении процедуры поскольку:

- доменное имя не является имуществом;

- заявитель не является заинтересованным лицом, не может инициировать процедуру;

- не представлены доказательства осведомленности о наличии доменного имени ООО

«Сантехпласт», являющегося администратором такового.

В свою очередь от заявителя поступили пояснения в опровержение позиции третьего

лица, приводя судебную практику в обоснование несостоятельности возражений. В судебном заседании представитель заявителя требование поддержал.

Изучив данное требование, оценив представленные в материалы дела доказательства в

их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.11.2002 ООО «У Сантехпласт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>; его учредителями являются:

1) ФИО2, с размером доли 1/3 в уставном капитале; 2) ФИО3, с размером доли 1/3 в уставном капитале;

3) ФИО4, с размером доли 1/3 в уставном капитале.

ООО «Сантехпласт» 25.10.2016 присоединилось к условиям публичной оферты ООО «Л-Трейд», опубликованным на сайте podumai.ru. В соответствии с условиями договора ООО «Л-Трейд» несло расходы на ежегодную оплату продления регистрации доменного имени pnd.ru, а ООО «Сантехпласт» принимало обязанность в случае продажи домена предоставить преимущественное право покупки домена pnd.ru ООО «Л-Трейд», а также выплатить 50% от цены продажи в случае продажи домена. Приведенные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 09.03.2022 приняла решение о предстоящем исключении ООО «Сантехпласт» из ЕГРЮЛ. В связи с указанным решением на основании условий договора присоединения у ООО «Сантехпласт» возникла обязанность передать домен pnd.ru ООО «Л-Трейд», а у ООО «Л-Трейд» возникло соответствующее право требовать передачи домена. При этом в нарушение договора ООО «Сантехпласт» своевременно не известило ООО «Л-Трейд» о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из реестра. Запись об исключении ООО «Сантехпласт» из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом 23.06.2022. После исключения из ЕГРЮЛ сохранилось имущественное право, принадлежавшее ООО «Сантехпласт» - доменное имя pnd.ru, которое по настоящий момент зарегистрировано за обществом.

Следует отметить, что информационная технология имеет определенную ценность и может быть предметом сделки. Так, само доменное имя и право его администрирования, следует квалифицировать как имущественное право, заключающееся в возможности лица, зарегистрировавшего доменное имя, разместить в информационном ресурсе, доступ к которому осуществляется пользователем сети Интернет путем набора определенных символов, составляющих доменное имя. Приведенные разъяснения неоднократно были предметом рассмотрения судами, о чем имеется многочисленная судебная практика, что в свою очередь подтверждает доводы заявителя.

Таким образом, у должника обнаружено нераспределенное имущество.

При данных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры может быть подано в течение пяти лет с момента внесения сведений о прекращении юридического лица.

При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом.

Суд установил, что заявитель является заинтересованным лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества в силу указанного договора присоединения с ООО «Л-Трейд» от 25.10.2016, опубликованном на сайте podumai.ru, а также договора цессии от 01.02.2024 о передаче права требования по договору присоединения ФИО1

Антону Сергеевичу. Заявление подано в пределах пятилетнего срока с момента внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Сантехпласт».

По своим правовым последствиям исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично ликвидации юридического лица, поскольку является одной из форм прекращения существования юридического лица. В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку заявителем представлено письменное согласие на погашение судебных расходов, связанных с проведением процедуры. Более того, выявленное в ходе процедуры имущество – домен, позволит реализовать имущественный интерес заинтересованных лиц

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ назначается арбитражный управляющий, на которого возлагается обязанность по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). По данных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. В рамках своих полномочий арбитражный управляющий, проанализировав ликвидационный баланс, в т.ч. требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, обязан установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Кроме того, арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При проведении процедуры ликвидации требования участников общества согласно пункту 8 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота (контрагенты), а бывшие участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В силу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

От заявленной саморегулируемой организации поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего который выразил желание быть финансовым управляющим должника, требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждается в качестве такового, с установлением вознаграждения за проведение настоящей процедуры в размере 30 000 руб. ежемесячно (ст. 20.6 Закона о банкротстве).

С учетом аналогии закона, а также нормы статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения в журнале «Вестник государственной регистрации» и незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Заявление ФИО1 удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Сантехпласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком на шесть месяцев.

3. Утвердить арбитражным управляющим ФИО5 (член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих», регистрационный номер в государственном реестре арбитражных управляющих – 16259, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 460021, <...>).

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на «27» января 2025 года на 13 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: 603082, г.Нижний Новгород, Кремль, корпус 9, каб. 237.

7. Арбитражному управляющему к указанной дате представить в Арбитражный суд Нижегородской области отчет о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в том числе отчет о расходовании денежных средств.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья В.С. Архипов