Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А56-120489/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120489/2022
02 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Инженерная группа"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "МИЛЕНС"

третье лицо: ФИО2

о взыскании,

при участии

- от истца/от ответчика: согласно протоколу судебного заседания от 30.05.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" в лице участника ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

- признать недействительной сделкой договор №10/08/2021-01 на выполнение работ от 10.08.2021;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "МИЛЕНС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" денежных средств в размере 10 645 085 руб. 28 коп.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Инженерная Группа» (подрядчик) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «МИЛЕНС» (субподрядчик) был подписан договор от 10.08.2021 №10/08/2021-01 на выполнение работ, по которому субподрядчик обязался выполнить электромонтажные работы на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196, в соответствии с приложением №1 договора, в порядке и сроки, установленные договором.

Подрядчик, в свою очередь обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями договора.

В обоснование требований о признании спорного договора недействительным Истцом указано, что субподрядчиком работы не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим подрядчиком, без привлечения субподрядных организаций.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении вопроса о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Применительно к договору подряда мнимость исключает намерение заказчика получить результат выполненных работ, а подрядчик, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия и получить за их исполнение денежные средства.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Совершение мнимой сделки не направлено на достижение каких-либо правовых результатов (последствий) для ее сторон, так как действия сторон имеют в виду создание видимости правовых последствий для третьих лиц.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Таким образом, правовыми последствиями заключения договора подряда является выполнение подрядчиком работ для заказчика и возникновение у заказчика обязанности оплатить эти работы.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО3, оспаривая договор на выполнение работ №10/08/2021-01 от 10.08.2021 по признаку мнимости, ссылается на то, что работы в рамках договора субподряда фактически ООО "МИЛЕНС" не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим ООО «Инженерная группа» и сданы подрядчику ООО "Компания КОМПЛИТ" в рамках заключенного Договора на выполнение работ COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020 по актам КС-2, представленным в материалы дела.

Согласно п. 1.1. дополнительного соглашения №2 от 01.12.2020 к договору HECRUS-EG-2019-11-26 от 26.11.2019 года ООО «Инженерная Группа» было наделено статусом лица, ответственного за эксплуатацию здания ООО «Хендэ Виа Рус» на всё время проведения работ строительству Объекта. Субподрядчик должен быть членом специальной саморегулируемой организации, уполномоченной выдавать свидетельства о допуске к проведению тех видов работ, для выполнения которых привлекается субподрядчик.

Исходя из этого, ФИО2 будучи генеральным директором не мог не знать требований относительно необходимости наличия факта членства СРО у субподрядных организаций.

Согласно п. 2 ст. 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с застройщиком, техническим заказчиком, лицом, ответственным за эксплуатацию здания, сооружения, региональным оператором (далее также - договор строительного подряда), должны выполняться только индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, которые являются членами саморегулируемых организаций в области строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, если иное не установлено настоящей статьей. Выполнение работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объектов капитального строительства по таким договорам обеспечивается специалистами по организации строительства (главными инженерами проектов). Работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с иными лицами, могут выполняться индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, не являющимися членами таких саморегулируемых организаций.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО3 полагает, что оспариваемый договор является фиктивным, поскольку работы по нему не выполнялись ООО "МИЛЕНС", а договор был намерено заключен в целях необоснованного вывода в адрес ООО «МИЛЕНС» денежных средств, и, как следствие, причинению убытков обществу.

Ответчик против иска возражал, указав, что в период с сентября по ноябрь 2021 года выполнял работы по спорному договору. Свидетели, на показания которых ссылается истец, могли не знать всех юридических вопросов, связанных с большим проектом, который выполнял истец для ООО «Комплит». Отсутствие допусков к производству работ не имеет правового значения, поскольку они выдавались до 01.07.2017, после чего были упразднены. Равно субподрядчик, в отличие от подрядчика, не обязан быть членом СРО.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Истец указывает, что работы, указанные в спорном договоре, были выполнены сотрудниками самого ООО "Инженерная группа" в рамках иного договора субподряда № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020, заключенного с ООО "Компания КОМПЛИТ". В материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие в штате ООО "Инженерная группа" квалифицированных сотрудников.

Из пояснений участника ООО "Инженерная группа" ФИО3 следует, что непосредственным выполнением спорных работ занимались, в частности ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 Спорные работы они выполняли именно в ООО "Инженерная группа", составляли от ООО "Инженерная группа" исполнительную документацию.

Факт нахождения указанных сотрудников по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196, подтверждается представленными в дело пропусками ООО "Хендэ Инжиниринг Рус".

ООО «МИЛЕНС» не представило надлежащих доказательств, что работы, являющиеся предметом оспариваемого договора, были выполнены им самим либо с привлечением третьих лиц. В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить возможность ответчику фактически выполнять спорные работы по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196.

Иных доказательств, объективно подтверждающих факт выполнения работ ООО «МИЛЕНС» для ООО «Инженерная Группа» в рамках оспариваемого договора №М1221 на выполнение работ от 10.08.2021 ООО «МИЛЕНС» не представлено. Доводы ответчика сводятся к критике доказательств, представленных истцом, при этом свою первичную учетную документацию или иные доказательства фактического выполнения работ по спорному договору ответчик не представил.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате недобросовестных действий Генерального директора ООО «Инженерная Группа» ФИО2 у ООО «Инженерная Группа» возникли убытки в виде обязанности по оплате искусственно созданной задолженности в размере цены оспариваемого договора.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что материалам дела подтверждается мнимость договора №10/08/2021-01 на выполнение работ от 10.08.2021.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, и не влечет предусмотренных в ней юридических последствий.

Иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор №10/08/2021-01 на выполнение работ от 10.08.2021.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИЛЕНС" (ИНН: <***>) в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" (ИНН <***>) 10 645 085,28 руб., а также 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИЛЕНС" (ИНН: <***>) в федеральный бюджет 76 225 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.