Решение от 22 января 2024 г. по делу № А11-9481/2023

г. Владимир Дело № А11-9481/2023

«22» января 2024 г.


Резолютивная часть решения объявлена 12.01.2024.


Решение в полном объеме изготовлено 22.01.2024.



Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Ковров Владимирской области, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО3, п. Дружба Валуйского района Белгородской области,

2. ФИО4, г. Ковров Владимирской области,

3. ФИО5, г. Ковров Владимирской области,

об определении порядка подсчета голосов на общем собрании,

при участии:

от истца – ФИО6 (доверенность от 26.04.2023 сроком действия три года, копия диплома),

от ответчика – не явились,

от третьих лиц: 1. ФИО3 – ФИО7 (доверенность от 09.10.2022 сроком действия три года, копия диплома),

2. ФИО4 – ФИО7 (доверенность от 12.08.2022 сроком действия три года, копия диплома),

3. ФИО5 – не явились.

установил:

истец, ФИО2, г. Ковров Владимирской области (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Ковров Владимирской области (далее – ООО «Ника», общество), об определении ООО «Ника» порядка подсчета на общем собрании количества голосов участников общества ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4), заключивших нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в ООО «Ника», без внесения сведений об изменении долей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Ответчик, ООО «Ника», письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4, в отзыве без даты и номера (вх. от 11.10.2023) на исковое заявление просили отказать истцу в удовлетворении заявленных требований полностью.

В обоснование своих возражений указали, что истцом избран не предусмотренный ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) способ защиты гражданских прав. Порядок подсчета голосов на общем собрании регламентирован Законом об обществах с ограниченной ответственностью и никакой неопределенности в данной ситуации нет.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «НИКА» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998, регистрационный номер 934.

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003, основной государственный регистрационный номер <***>.

Доли в уставном капитале ООО «Ника» распределялись следующим образом:

ФИО2 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО5 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО4 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО3 – 25% - 2617 руб. 50 коп.

Между двумя участниками общества ФИО3 и ФИО4 17.03.2023 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО3 продает, а ФИО4 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре часть доли в уставном капитале ООО «Ника».

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 25%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 1%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале общества будет составлять 24%.

Решением от 22.03.2023 № 2400А Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО4 договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Ника».

Истец, полагая, что возникла неопределенность в порядке управления ООО «Ника» через общее собрание участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным решения собрания;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки;

компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни каким-либо иным законом, в том числе Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен такой способ защиты нарушенных прав как определение порядка совершения лицом какого-либо юридически значимого действия.

Порядок подсчета голосов участников общества на общих собраниях участников детально регламентирован Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе и в случаях, если переход части доли от одного участника к другому не зарегистрирован в установленном порядке.

Применение положений устава общества в случае их противоречий положениям Закона также регламентируется действующим законодательством.

Также арбитражный суд отмечает, что необходимым условием для обращения в арбитражный суд является наличие между сторонами спора.

В настоящем случае предмет спора между участником общества ФИО2 и ООО «Ника» отсутствует.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает ФИО2 в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО2, г. Ковров Владимирской области, ИНН <***>, в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.


Судья А.А.Белов