Решение от 23 июля 2021 г. по делу № А56-28704/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28704/2021
23 июля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман»

Ответчики:

1) ФИО1

2) общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Апрель»

о признании недействительными договоров

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 26.05.2021;

от ответчиков: 1) ФИО3, доверенность от 05.02.2020, диплом ДВС 1175415 от 29.06.2002, 2) не явился (извещен).

установил:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» обратилось в суд к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Апрель» с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 336 цб/п от 06.06.2016 недействительными.

В судебное заседание 01.06.2021 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, представил ходатайство об отложении судебного заседания, представитель ФИО1 передал отзыв на иск.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебное заседание 20.07.2021 ответчика (2), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика (1) возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Между ФИО1, (Покупатель, далее - «Ответчик»), ООО «Торговая компания «Апрель» (ранее ЗАО Промышленная группа «Эдельвейс») и ПАО «Группа компаний «Роллман», (Эмитент, далее - «Истец») были заключены 2 договора купли-продажи акций:

1. Договор купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016, по которому ФИО1 приобрел у Третьего лица 38400 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 рублей за акцию, на общую сумму 5 990 400 руб.

2. Договор купли-продажи акций № 335 цб/п от 06.06.2016, по которому Ответчик приобрел у Третьего лица 12900 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 рублей за акцию, на общую сумму 1 999 500 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договоров Эмитент обязался в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме Покупателя, в течение 3х лет с момента заключения настоящего договор, но не ранее 12 месяцев после поступления денежных средств по данному договору.

Истец полагает, что по своей правовой природе данное условие является условием предварительного договора, а значит договоры купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 335 цб/п от 06.06.2016 являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли-продажи между ответчиком и истцом, поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленных в статье 429 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 47 Постановления пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018: «В силу пункта 1 статьи 3071 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.»

В соответствии с пунктом 48 Постановления пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018: «В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ)».

Заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги, однако порождает у сторон право и обязанность заключить основной договор.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (часть 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

К условию по обратному выкупу акций должны применяться те же условия, что и к их покупке, т.е. условия договора купли-продажи статьей 454, 455 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные общими положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Договором не определено количество акций, которые должен купить Истец у Ответчика 1, в связи с чем, не было соблюдено существенное условие договора купли-продажи условие о его предмете.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд не принимает доводы истца в связи со следующим:

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором, поскольку Сторонами согласно статье 432 ГК РФ согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп.

Кроме того, в пункте 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Следовательно, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, условия заключенных договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительных договоров, в связи с чем не могут быть признаны недействительными.

С учетом изложенных обстоятельств законные основания для удовлетворения исковых требований ПАО «Группа компаний «Роллман» о признании договоров купли-продажи акций недействительными отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

В связи с предоставлением отсрочки по оплате государственной пошлины с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.