Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-64936/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64936/2024
07 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаминым И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Попов Григорий Владимирович (адрес: Россия 196191, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул Варшавская, 59-128, ИНН 665702250206);

ответчик: Тихоньких Денис Николаевич (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул Красуцкого, 3, к2, лит А, кв 255ИНН250811807201);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ МЕТАЛЛ" (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ ЮРИЯ ГАГАРИНА, Д. 1, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 72-Н, ОГРН: 1177847109978)

об исключении из числа участников

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 27.09.2024

- от ответчика: Тихоньких Д.Н. на основании паспорта,

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 20.01.2024,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об исключении из числа участников ООО "РУССКИЙ МЕТАЛЛ".

Представитель истца, третьего лица ООО "РУССКИЙ МЕТАЛЛ" иск поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Участниками ООО "РУССКИЙ МЕТАЛЛ" ОГРН<***> являются ФИО1 с размером доли 70% уставного капитала и ФИО2 с размером доли 30% уставного капитала.

В обоснование иска истец ссылался на:

- проживание ответчика с 10.06.2021 и по настоящее время в республике Руанда (Африка), препятствие тем самым деятельности общества, причинение убытков,

- неучастие в общих собраниях участников общества, назначенных на 09.10.2023, 12.01.2024, 01.04.2024, 24.05.2024,

- приостановление действиями ответчика работы CRM "Битрикс 24" - системы, которая помогает выстроить отношения с клиентами и следить за совершаемыми сделками в организации, в результате чего за внедрение CRM "Битрикс 24" общество оплатило ИП ФИО5. 68800 руб., что подтверждается счетом на оплату от 29.03.2022 №Б2/03 и платежными поручениями от 04.04.2022 №394, от 27.04.2022 №494,

- дисквалификацию ответчика как генерального директора ООО "Новый уровень" (ИНН <***>).

Как следует из пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как предусмотрено статьей 10 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 Постановления № 25, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Возражая против удовлетворении исковых требований ответчик в отзыве на иск указал, что истец достоверно располагал информацией о том, как с ним связаться в любое время, располагал номером телефона, адресом электронной почты, но не принял меры по направлению информации для того, чтобы ответчик её действительно получил

Также ответчик указывал, что при необходимости Истец связывался с ним в кратчайшие сроки: 15.06.2024 г. в отношении Общества Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице) ГРН и 2227801842915 от 15.06.2022. Для устранения недостоверности требовалось произвести опрос участников Общества. Истец связался с ответчиком по телефону, попросил предоставить подтверждающий документ о нахождении в другой стране, именно тогда ответчик предоставил истцу Справку № 243 от 21.07.2022, выданную консульским отделом посольства РФ в республике Руанда, данная справка приложена истцом к исковому заявлению.

Указанные объяснения ответчика истцом не оспаривались и свидетельствуют о совершении ответчиком действий, соответствующих интересам общества.

Из объяснений ответчика и представленных доверенностей на имя Тихоньких А.А. от 14.07.2023, 26.03.2024, выданных атташе посольства России, следует, что указанными доверенностями ответчик уполномочил своего представителя на получение почтовой корреспонденции, управление и распоряжение всем имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, ведение дел и представление интересов.

Из иска следует, что на 09.10.2023, 12.01.2024, 01.04.2024, 24.05.2024 назначено проведение общих собраний Общества, о проведении которых ответчик извещался по месту жительства по данным регистрационного учета уведомлениями от 08.09.2023, 11.12.2023, 01.03.2024, 22.04.2024 (направлены почтой в те же даты), в то время как в соответствии с п.1 ст.36 Закона №14-ФЗ, ст.191 ГК РФ участник должен быть уведомлен о предстоящем собрании заказным письмом не позднее чем за тридцать дней до предстоящего собрания.

При таких обстоятельствах, суд находит, что ответчик в лице представителя в силу несвоевременного уведомления ответчика о проведении общих собраний был лишен возможности реализовать принадлежащее ему имущественные права участника самостоятельно или через представителя, получить почтовую корреспонденцию в течение установленного 30-дневного срока хранения, в связи с чем, доводы иска о совершении ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества не подтверждены доказательствами.

Доводы иска о приостановлении действиями ответчика работы CRM "Битрикс 24" также не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

дисквалификация ответчика как генерального директора ООО "Новый уровень" не свидетельствует о наличии оснований для исключения из числа участников ООО «Русский металл».

оценив представленные истцом доказательства в обоснование требования об исключении ответчика из состава участников Общества, суд пришел к выводу о недоказанности грубых нарушений обязанностей участника Общества, а также совершения им действий (бездействия), в результате которых делается невозможной или существенно затрудняется деятельность общества.

Ввиду недоказанности наличия оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.