Решение от 14 мая 2018 г. по делу № А75-846/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-846/2018
15 мая 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Щепелина Ю.П., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, поселок городского типа Белый Яр, улица Ермака, дом 4А) к публичному акционерному обществу "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 115035, <...>), обществу с ограниченной ответственностью "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> дом 26) о солидарном взыскании 2 002 240 рублей 45 копеек,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 10.07.2017 № 17,

от публичного акционерного общества "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" - ФИО3 по доверенности от 27.02.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" - ФИО3 по доверенности от 25.01.2018 № 118/18,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" (далее – ответчик 2) о взыскании 237 887 325 рублей 33 копеек, в том числе 116 170 рублей 65 копеек - основной задолженности по договору подряда от 28.03.2013 № 53-ПР/13 (далее - договор № 53), 21 590 рублей 09 копеек - законных процентов по договору № 53, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 19 791 рубля 66 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 53, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 8 074 450 рублей 80 копеек - основной задолженности по договору подряда от 25.06.2013 № 113-ПР/13 (далее - договор № 113), 1 500 621 рубля 80 копеек - законных процентов по договору № 113, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 375 622 рублей 25 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 113, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017,373 530 рублей 30 копеек - основной задолженности по договору подряда от 25.09.2013 № 149-ПР/13 (далее - договор № 149), 69 419 рублей 92 копеек - законных процентов по договору № 149, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 63 637 рублей 35 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 149, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017.876 428 рублей 16 копеек - основной задолженности по договору подряда от 25.09.2013 № 150-ПР/13 (далее - договор № 150), 162 882 рублей - законных процентов по договору № 150, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 149 314 рублей 67 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 150, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017,6 027 726 рублей 42 копеек - основной задолженности по договору подряда от 09.01.2014 № 242-ПР/14 (далее - договор № 242), 1 120 241 рубля 84 копеек - законных процентов по договору № 242, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 026 927 рублей 37 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 242, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017,11 636 276 рублей 01 копейки - основной задолженности по договору подряда от 08.05.2014 № 313-ПР/14 (далее - договор № 313), 2 162 580 рублей - законных процентов по договору № 313, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 982 440 рублей 69 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 313, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 3 867 380 рублей 38 копеек - основной задолженности по договору подряда от 12.05.2014 № 322-ПР/14 (далее - договор № 322), 718 745 рублей 51 копейки - законных процентов по договору № 322, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 658 875 рублей 09 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 322, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 476 343 рублей 95 копеек - основной задолженности по договору подряда от 19.05.2014 № 334-ПР/14 (далее - договор № 334), 274 375 рублей 80 копеек - законных процентов по договору № 334, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 251 520 рублей 70 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 334, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 5 022 705 рублей 14 копеек - основной задолженности по договору подряда от 19.05.2014 № 335-ПР/14 (далее - договор № 335), 933 460 рублей 48 копеек - законных процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 335, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 855 704 рублей 62 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 335, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 880 246 рублей 91 копейки - основной задолженности по договору подряда от 20.05.2014 № 369-ПР/14 (далее - договор № 369), 163 592 рублей 27 копеек - законных процентов по договору № 369, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1449 965 рублей 27 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 369, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 704 869 рублей 93 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.06.2014 № 371-ПР/14 (далее - договор № 371), 130 998 рублей 78 копеек - законных процентов по договору № 371, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 120 086 рублей 77 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 371, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 503 897 рублей 92 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.06.2014 № 372-ПР/14 (далее - договор № 372), 93 648 рублей 51 копейки - законных процентов по договору № 372, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 85 847 рублей 72 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 372, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 25 704 рублей 85 копеек - основной задолженности по договору подряда от 01.07.2014 № 403-ПР/14 (далее - договор № 403), 4 777 рублей 19 копеек - законных процентов по договору № 403, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 4 379 рублей 26 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 403, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 29 931 186 рублей 49 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.09.2014 № 416-ПР/14 (далее - договор № 416), 5 562 655 рублей 76 копеек - законных процентов по договору № 416, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2107, 5 099 294 рублей 83 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 416, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 5 274 513 рублей 39 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.09.2014 № 417-ПР/14 (далее - договор № 417), 980 258 рублей 57 копеек - законных процентов по договору № 417, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 898 604 рублей 50 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 417, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 2 023 202 рублей 88 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.09.2014 № 418-ПР/14 (далее - договор № 418), 376 008 рублей 53 копеек - законных процентов по договору № 418, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 344 687 рублей 57 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 418, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 25 320 836 рублей 96 копеек - основной задолженности по договору подряда от 12.12.2014 № 467-ПР/14 (далее - договор № 467), 4 705 830 рублей 83 копеек - законных процентов по договору № 467, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 4 313 842 рублей 13 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 467, исчисленные за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 11 992 599 рублей 26 копеек - основной задолженности по договору подряда от 12.12.2014 № 473-ПР/14 (далее - договор № 473), 2 228 802 рублей 45 копеек - законных процентов по договору № 473, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 2 043 146 рублей 54 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 473, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 13 425 371 рубля 12 копеек - основной задолженности по договору подряда от 24.12.2014 № 505-ПР/14 (далее - договор № 505), 2 495 080 рублей 45 копеек - законных процентов по договору № 505, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 2 287 243 рублей 96 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 505, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 11 237 242 рублей 95 копеек - основной задолженности по договору подряда от 03.02.2015 № 563-ПР/15 (далее - договор № 563), 2 088 420 рублей 86 копеек - законных процентов по договору № 563, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 914 458 рублей 50 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 563, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 26 255 809 рублей 07 копеек - основной задолженности по договору подряда от 11.02.2015 № 569-ПР/15 (далее - договор № 569), 4 879 593 рублей 67 копеек - законных процентов по договору № 569, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 4 473 130 рублей 80 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 569, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 10 358 769 рублей 62 копеек - основной задолженности по договору подряда от 24.11.2015 № 691-ПР/15 (далее - договор № 691), 1 925 158 рублей 22 копеек - законных процентов по договору № 691, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 1 764 795 рублей 40 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 691, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017. В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по указанным договорам.

Определением суда от 23.01.2017 по делу № А75-20025/2017 исковые требования, основанные на вышеуказанных договорах выделены в отдельные производства.

В рамках настоящего дела судом рассмотрены требования истца о взыскании 2 002 240 рублей 45 копеек, в том числе 1 476 343 рублей 95 копеек - основной задолженности по договору подряда от 19.05.2014 № 334-ПР/14 (далее - договор № 334), 274 375 рублей 80 копеек - законных процентов по договору № 334, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017, 251 520 рублей 70 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 334, исчисленных за период с 19.01.2016 по 04.12.2017.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд установил нижеследующее.

19 мая 2014 года между истцом (подрядчик) и третьим лицом (заказчик) заключен договор № 334, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: «BJI 6 кВ на куст 640 Правдинское месторождения (далее – объект)». Заказчик, в свою очередь, обязуется принять и оплатить выполненные работы

Стоимость работ по договору определяется протоколом согласования договорной цены (приложение № 1) и составляет 46 552 033 рублей 35 копеек (в том числе НДС 18% 7 101 157 рублей 63 копейки). Стоимость работ является ориентировочной и подлежит уточнению после утверждения ПСД путем подписания дополнительного соглашения к договору (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3, 3.4 договора стоимость выполненных работ оплачивается заказчиком подрядчику за фактически выполненные работы согласно ценовым нормативам, утверждённым данным договором (приложение № 1.1). Стоимость материалов, конструкций, оборудования, приобретённых подрядчиком, предварительно согласовывается с заказчиком и включается в объём выполненных работ и оплачивается заказчиком на основании предъявленных подрядчиком первичных документов с приложением перечня фактически смонтированного оборудования. Материалы, конструкции, оборудование, приобретённые подрядчиком, оплачиваются по цене фактического приобретения (с учётом транспортных расходов, с предоставлением копий соответствующих документов об их приобретении), но не более цены, установленной в договоре.

Расчет договорной цены представляется с обязательным приложением разделительной ведомости поставки товарно-материальных ценностей между Заказчиком и Подрядчиком (приложения № 3.1, 3.2), основанной на спецификации из проектно-сметной документации.

В пункте 4.1, 4.2 договора стороны согласовали, что календарные сроки выполнения работ определяются графиком производства работ, составленным по этапам строительства (приложение № 2). Начало производства работ – 14.04.2014, окончание производства работ по объекту и сдачи объекта заказчику – 15.02.2015.

Объект должен быть построен подрядчиком и сдан заказчику в сроки, указанные в пункте 4.1. настоящего договора и графике производства работ. Подрядчик несет ответственность за нарушение любого из указанных сроков (как начального, конечного, так и промежуточных сроков).

Порядок оплаты определен в разделе 6 договора:

Оплата выполненных работ производится заказчиком в рублях РФ по факту выполненных работ, по законченному этапу (согласно графику производства работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не ранее чем через 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней начиная с 1-го числа месяца, следующего за отчетным на основании 3-х комплектов следующих документов: оригинала счета- фактуры, акта сдачи приемки выполненных работ (форма КС-2), справки (форма № КС-3), подписанных заказчиком и подрядчиком. Указанные документы предоставляются Заказчику не позднее 24 числа текущего месяца (пункт 6.1.1. договора).

Ежемесячно в срок до 20 числа, следующего за отчетным месяцем выполнения работ, стороны могут по обоюдному согласованию провести сверку исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов с подписанием соответствующего акта (пункт 6.1.2. договора).

В пункте 6.1.3 договора сторонами согласовано, что заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10% от стоимости услуг подрядчика (кроме услуг по транспортировке МТР поставки заказчика), страхования, пуско-наладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение 60 дней, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: - акт приёмки законченного строительством объекта (форма КС-11) при наличии положительных заключений государственных органов надзора; - акт приёмки территории временной базы подрядной организации (приложение к стандарту общества «Требования по согласованию и размещению подрядными организациями сооружений, оборудования, включая временные здания и сооружения на месторождениях, эксплуатируемых обществом с ограниченной ответственностью ООО «РН-Юганскнефтегаз»).

Пунктом 15.2 договора установлено, что подрядчик за задержку оплаты выполненных работ имеет право взыскать с заказчика проценты, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не более 3% годовых.

Договор вступает в силу с момента подписания, действует по 19 мая 2014 года и действует по 31 мая 2015 года (пункт 25.1 договора).

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 20.05.2015 № 1 стороны договорились, что в отношении сумм платежей по настоящему договору, проценты на сумму долга по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются.

В соответствии со статьёй 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьёй 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств по договору истец выполнил работы на основании справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3:

- от 20.02.2015 № 5 на 27 770 817 рублей 51 копейку (резерв 854 829 рублей 41 копейка), оплата 26 915 988 рублей 10 копеек по 21.05.2015;

- от 18.05.2015 № 2 на 17 414 416 рублей 95 копеек (резерв 621 514 рублей 54 копейки), оплата 16 792 902 рублей 41 копейка по 17.08.2015, в соответствии со статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общая сумма резерва составила 1 476 343 рубля 95 копеек.

Выплата резервного удержания и оплата работ являются различными обязанностями заказчика, которые возникают не одновременно. Если заказчиком и подрядчиком подписаны акты по формам КС-2 и КС-3, но не подписан акт по форме КС-11, то выплата резервного удержания подрядчику возможна не ранее подписания акта КС-11. При отказе заказчика от договора до окончания выполнения всего объёма работ подрядчик может рассчитывать на оплату частично выполненных и принятых работ.

В случае привязки выплаты резервного удержания (зарезервированной части) к подписанию акта по форме КС-11 предполагается, что такое удержание не должно обеспечивать обязанности подрядчика в отношении качества результата работ после введения объекта в эксплуатацию (не обеспечивает именно гарантийные обязательства). Подразумевается, что с помощью гарантийного удержания подрядчик стимулируется только к своевременному выполнению и устранению возможных недостатков отдельных этапов или видов работ до подписания акта КС-11 (явных недостатков, которые выявляются в ходе оперативного контроля).

Акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 не подписан, договор не расторгнут, в установленном порядке спорный объект в эксплуатацию не введен, соответственно, срок оплаты резервного удержания не наступил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Норма статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет определять срок указанием на неизбежное событие. При этом смысл такого регулирования заключается в том, чтобы избегать ситуаций, когда баланс интересов сторон был бы нарушен вследствие того, что одна из сторон будет обязана совершить действия в пользу другой стороны только при наступлении события, неизбежность которого не определена. В противном случае должник приобретает неограниченную по времени возможность не исполнять обязательство, пользуясь договорной свободой.

Статьи 711 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают обязанность заказчика по оплате работ с приемкой результата работы.

С учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Надлежит признать, что, исходя из буквального толкования положений договора и их соотнесения друг с другом и смыслом договора в целом, пункт 6.1.3 договора подряда регулирует не обязательство по оплате самих выполненных работ, а по возврату удержанной суммы.

Пунктами 1, 2 статьи 755 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подрядчик, если иное не предусмотрено договором строительного подряда, гарантирует достижение объектом строительства указанных в технической документации показателей и возможность эксплуатации объекта в соответствии с договором строительного подряда на протяжении гарантийного срока.

По общему правилу подрядчик несет ответственность за недостатки (дефекты), обнаруженные в пределах гарантийного срока.

Оформление сторонами итогового акта и его подписание обеими сторонами без оговорок является необходимым требованием для оплаты суммы гарантийного резервирования в соответствии с пунктом 6.1.3 договора подряда.

Таким образом, условие о возврате суммы гарантийного резервирования после подписания итогового акта, не противоречит закону.

Поскольку порядок оплаты работы определен сторонами в договоре подряда, а срок окончательной оплаты не наступил, у заказчика не возникла обязанность по оплате выполненных работ в полном объеме, в том числе и по выплате гарантийного резервирования в сумме 1 476 343 рублей 95 копеек.

Исходя из того, что у истца не наступило право требования удерживаемых средств, исковые требования о взыскании с ответчика 1 476 343 рубля 95 копеек долга (резервное удержание) по договору подряда № 334 не подлежат удовлетворению.

Поскольку обязательства по оплате выполненных работ не наступили, не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и законных процентов.

Исходя из размера рассмотренных исковых требований, подлежащая уплате государственная пошлина в соответствии с пунктом 6 статьи 52, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составила 33 011 рублей.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд возложил обязанность по уплате государственной пошлины в размере 33 011 рублей на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ" оставить без удовлетворения.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ" в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 011 рублей.

В случае неисполнения решения суда в указанной части выдать исполнительный лист.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                  Ю.П. Щепелин