Решение от 24 августа 2022 г. по делу № А56-57295/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57295/2022
24 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

3. Общество с ограниченной ответственностью «СОГАНЛУГ»

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: 1. ФИО3 (доверенность от 14.04.2021),

2. ФИО4.(доверенность от 15.07.2022),

3. ФИО5 (приказ от 01.07.2022 № 5),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о признании договора поставки от 24.09.2020 № 17105-СПБ-20-АМ-К, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто» (далее – ООО «Архитектура Авто», Общество), обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль») и обществом с ограниченной ответственностью «СОГАНЛУГ» (далее – ООО «СОГАНЛУГ»), недействительным.

Определением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.04.2022 дело № 2-1564/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 09.06.2022 иск принят к производству арбитражного суда.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 до 01.06.2022 являлся участником ООО «Архитектура Авто» с долей в размере 80% в уставном капитале Общества. -

24.09.2020 между ООО «Архитектура Авто» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 11.12.2018 № 5 (поставщиком), ООО «Альфамобиль» (покупателем) и ООО «СОГАНЛУГ» (лигинзополучателем) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю новый автофургон-рефрижератор 28186-0000010-82 (далее – товар), а покупатель обязался оплатить стоимость товара и совместно с лизингополучателем принять товар на условиях договора.

Указывая на то, что указанная сделка является для ООО «Архитектура Авто» крупной, однако согласие участников Общества на ее совершение дано не было, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в числе прочих, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует и истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а ее совершение привело к прекращению деятельности юридического лица или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме этого, судом установлено, что при совершении сделки от имени ООО «Архитектура Авто» выступал именно ФИО2, владеющий на момент заключения договора 80% долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, у иных участников сделки не имелось оснований полагать, что заключение договора не имело соответствующего одобрения общего собрания участников ООО «Архитектура Авто», что также исключает основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 173.1 ГК РФ.

Спорный договор совершен ООО «Архитектура Авто» в пределах обычной хозяйственной деятельности, одобрение его заключения участниками Общества не требовалось, в связи с чем оснований для признания следки недействительной по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд не находит.

Поскольку с иском ФИО2 обратился в суд 08.12.2021, то соглашается суд и с доводами ООО «АльфаМобиль» о пропуске истцом срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на подачу иска об оспаривании сделки, заключенной 24.09.2020, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Более того, судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.08.2022 ФИО2 с 01.06.2022 не является участником ООО «Архитектура Авто», поэтому право на оспаривание совершенных корпорацией сделок в силу пункта 1 статьи 65.2ГК РФ у него на момент рассмотрения дела отсутствует.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.