Решение от 7 сентября 2025 г. по делу № А60-46679/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46679/2025
08 сентября 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сапожниковой П.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТАЙ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КАМЫШЛОВСКИЙ ЗАВОД "ЛЕСХОЗМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 05.08.2025г., от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 25.08.2025г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Актай-М" (далее – истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Камышловский завод "Лесхозмаш" (далее – ответчик) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров.

Определением суда от 14.08.2025г. исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 08.09.2025г.

29.08.2025г. от истца в электронном виде поступило заявление. Приобщено к материалам дела.

От истца 02.09.2025г. в электронном виде поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Приобщено к материалам дела.

08.09.2025г. от ответчика в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела поступившие от истца документы по реестру.

Также истец уточнил исковые требования с учетом доводов ответчика и просит обязать провести собрание с повесткой дня об избрании членов Совета директоров АО «Камышловский завод «Лесхозмаш», обязанности по подготовке, созыву и проведения

возложить на истца, привести решения к немедленному исполнению. Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Актай-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Акционер) является акционером Акционерного общества «Камышловский завод «Лесхозмаш».

Акционеру принадлежит 2 820 обыкновенных именных акции Общества. Права на акции Акционера учитываются номинальным держателем ПАО Коммерческий банк «Вятич» (ИНН <***>).

Права Акционера на указанные акции подтверждаются выпиской по счету депо, выданной Депозитарием ПАО Коммерческий банк «Вятич».

Согласно п. 2 статьи 16 Устава АО «Лесхозмаш» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В соответствии с п. 4 статьи 16 Устава АО «Лесхозмаш» внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 2 настоящей статьи, должно быть проведено в течение срока, установленного Законом.

По мнению истца, в соответствии с вышеизложенными положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава АО «Лесхозмаш» акционер - ООО «Актай- М», являясь владельцем более чем 10% голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного заседания общего собрания акционеров.

ООО «Актай-М» обратилось к совету директоров АО «Лесхозмаш» 06.06.2025 г. с требованием о созыве внеочередного заседания общего собрания акционеров. ООО «Актай-М» потребовало созвать и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров Акционерного общества «Лесхозмаш» в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Акционерного общества «Камышловский завод «Лесхозмаш».

2. Об избрании членов Совета директоров Акционерного общества «Камышловский завод «Лесхозмаш».

Указанное требование было получено Советом директоров АО «Лесхозмаш» 25.06.2025г.

Советом директоров АО «Лесхозмаш», несмотря на получение 25 июня 2025 г. требования ООО «Актай-М» о созыве внеочередного заседания общего собрания акционеров, не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров. В связи с чем, ООО «Актай-М» обращается с настоящим иском о понуждении АО «Лесхозмаш» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров.

19.05.2025 года было созвано годовое заседание общего собрания акционеров АО «Лесхозмаш», которое не состоялось по причине отсутствия кворума заседания для принятия решений общим собранием акционеров.

В соответствии с подп. 1.4 п. 1 ст. 13 Устава АО «Лесхозмаш» к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.


На основании п. 1 ст. 15 Устава АО «Лесхозмаш» годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно п. 2 статьи 15 Устава АО «Лесхозмаш» повестка дня годового общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать следующий вопрос: избрание членов Совета директоров Общества.

Поскольку полномочия совета директоров, за названным исключением, прекращаются на дату проведения годового общего собрания акционеров либо с истечением срока, предусмотренного законом для его проведения, как указывает истец, те же самые правовые последствия имеют место и при непринятии на проведенном годовом общем собрании акционеров решения об избрании совета директоров в новом составе.

Таким образом, в настоящий момент в АО «Лесхозмаш» отсутствует Совет Директоров способный надлежащим образом и в полной мере исполнять свои функции и полномочия в соответствии с требованиями Законодательства и Устава АО «Лесхозмаш».

Ответчик возражает относительно удовлетворения требований, указывает, что члены Совета директоров не имели полномочий на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца, вопросы повестки дня не соответствуют требованиям закона, не соответствуют направленному обществу требованию, возложение обязанностей по подготовке, созыву и проведению общего собрания на истца не является установленным способом защиты прав, возражает относительно приведения решения к немедленному исполнению.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пунктом 2 ст. 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента, когда представлено указанное требование (абзац 1 пункта 2 статьи 55 названного Закона). Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)


общества, такое собрание необходимо провести в течение 75-ти дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абзац 2 пункта 2 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В силу п. 6 ст. 55 упомянутого Федерального закона в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Из положений п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах следует, что в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть


принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

При этом согласно положениям п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах, подп. 1.4 п. 1 ст. 13 Устава АО «Лесхозмаш» к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

На основании п. 1 ст. 15 Устава АО «Лесхозмаш» годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно п. 2 статьи 15 Устава АО «Лесхозмаш» повестка дня годового общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать следующий вопрос: избрание членов Совета директоров Общества.

19.05.2025 года было созвано годовое заседание общего собрания акционеров АО «Лесхозмаш», которое не состоялось по причине отсутствия кворума заседания для принятия решений общим собранием акционеров.

Несмотря на получение 25 июня 2025 г. требования ООО «Актай-М» о созыве внеочередного заседания общего собрания акционеров, не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах если в течение установленного данным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

С учетом того, что в установленный срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества по требованию его акционера, владеющих в совокупности не менее 10% акций данного общества, не принято, отсутствуют предусмотренные ст. 55 Закона об акционерных обществах основания для отказа в созыве такого собрания, суд приходит к выводу о правомерности требований истца о понуждении общества провести общее собрание акционеров.

Заявленные доводы ответчика, судом отклонены как необоснованные, не соответствующие действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу п. 10 ст. 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование указываются сроки проведения внеочередного заседания общего собрания


акционеров или заочного голосования. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

На основании изложенного, исковые требования заявлены правомерно.

В остальной части истцом учтены возражения ответчика по доводам искового заявления.

На основании ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ решение суда подлежит немедленному исполнению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Обязать Акционерное общество «Камышловский завод «Лесхозмаш» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в течение 75 дней с момента принятия решения суда в форме очного голосования со следующей повесткой дня:

1. Об избрании членов Совета директоров АО «Камышловский завод «Лесхозмаш».

Исполнение решения о понуждении подготовки, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров возложить на ООО «Актай-М».

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАМЫШЛОВСКИЙ ЗАВОД "ЛЕСХОЗМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТАЙ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.


С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.В. Ермоленко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 03.09.2024 5:03:29

Кому выдана Ермоленко Алёна Владимировна