Решение от 2 мая 2018 г. по делу № А46-22294/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22294/2017
03 мая 2018 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 03 мая 2018 года.


Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общих собраний участников общества,при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5,                     


в заседании приняли участие:

от истца – ФИО6 по доверенности от 19.12.2017;

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 01.10.2016;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежаще

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общих собраний участников об избрании директора общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (далее - ООО «Строй-Арсенал КПД», общество, ответчик), которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017.

Определением от 30.11.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области, ФИО3 (далее - МИФНС №12 по Омской области, ФИО3, третьи лица).

Определением от 27.02.2018 судебное заседание отложено на 27.03.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5 (далее - ФИО4, ФИО5, третьи лица).

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником (учредителем) ООО «Строй-Арсенал КПД», обладающим 50% долей уставного капитала общества.

Вторым участником ООО «Строй-Арсенал КПД» является ФИО3

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Строй-Арсенал КПД» от 20.05.2016 ФИО2 избран директором общества.

15.11.2017 ФИО2 из открытых сведений о юридических лицах, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы, стало известно, что в МИФНС России №12 по Омской области 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017 в отношении ООО «Строй-Арсенал КПД» были поданы заявления по форме №Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ссылаясь на то, что о проведении общих собраний участников ООО «Строй-Арсенал КПД», на которых были приняты решения, послужившие основанием для подачи в МИФНС России №12 по Омской области заявлений о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017, не извещался, участия в данных собраниях не принимал, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценивая обоснованность доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Факт принятия оспариваемых решений (существования протоколов общих собраний ООО «Строй-Арсенал КПД», содержащих оспариваемые решения) подтверждается как подачей соответствующих заявлений в МИФНС России №12 по Омской области, так и ответами нотариусов ФИО8, ФИО9 на запрос суда.

Исходя из пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

Установленные данным пунктом правила в части соблюдения арифметических критериев по голосованию и кворуму должны применяться с учетом положений пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным Законом, уставом общества и его внутренними документами.

По общему правилу, закрепленному в пункте 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества принимает решения большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Указанные требования при принятии общим собранием участников ООО «Строй-Арсенал КПД» оспариваемых решений не соблюдены ввиду неучастия ФИО2 в данных собраниях, что влечет их недействительность (ничтожность).

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации 



Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об избрании директора общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД», которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.



Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья                                                                                                         Т.А. Воронов