Решение от 25 августа 2022 г. по делу № А76-2670/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-2670/2022
25 августа 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 25 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2022 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г.Озерск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест», ОГРН <***>, г.Екатеринбург, а также обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Монолит», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Озерскгаз», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, а также ФИО3, г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

истца: ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от ответчиков: ФИО4, действующего по доверенности № б/н от 16.05.2022г., личность удостоверена паспортом; ФИО5, действующей по доверенности № б/н от 17.02.2022г., а также по доверенности от 17.02.2022г., представлен диплом УВ №126438, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Озерск Челябинской области, обратился 28.12.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест», ОГРН <***>, г.Екатеринбург, а также ФИО3, г.Челябинск, о признании сделки по отчуждению части доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.02.2022г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью «Озерскгаз», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, а также ФИО3, г.Челябинск (т.1 л.д.1-3).

Определением суда от 14.03.2022г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.146).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 24.08.2022г., был объявлен перерыв до 25.08.2022г. до 11 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Определением суда от 25.08.2022г. в объединении в одно производство делу № А76-45827/2021 и № 76-2670/2022 было отказано.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.139-144, 167, 168). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, соответчики просили суд в иске отказать. Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Озерск Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.72).

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: между ФИО2, ФИО3 И ООО «Уралгазинвест» 12.11.2021г. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз». В нарушение условий данного предварительного договора, основной договор ответчиком заключен не был, а доля в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 99,99 % была отчуждена ООО ТД «Монолит». По мнению истца, сделка по отчуждению доли упомянутого обществу является недействительной на основании ст.168 ГК РФ (т.1 л.д.4-7).

05 марта 2022 года от ответчика, ООО ТД «Монолит», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последнее выразило несогласие с иском, отметив, что между обществом и ООО «Уралгазинвест» 21.12.2021г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 99,99 %. О наличии предварительного договора с ФИО3 и ФИО2 ООО ТД «Монолит» известно не было (т.1 л.д.112, 113).

От ответчика, ООО «Уралгазинвест», также в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний, что до даты заключения основного договора ФИО2 и ФИО3 оплата доли осуществлена не была. Кроме того, ФИО3, изначально перечисливший аванс в размере 1 000 000 руб., в последствии попросил его вернуть, отказавшись от заключения договора. Предложение о заключении договора от ФИО2 было получено только 09.12.2021г., а при продаже доли ответчик действовал добросовестно (т.1 л.д.124-128).

Третьим лицом, ООО «Озерскгаз», был представлен отзыв на исковое заявление, в котором общество указало, что в настоящее время продолжает вести хозяйственную деятельность и не имеет предвзятости по вопросу перехода его доли (части доли) тому или иному лицу (т.1 л.д.130).

В письменных пояснениях по делу истец указал, что 03.12.2021г. направил в адрес ООО «Уралгазинвест», а также ФИО3 уведомление с предложением подписать основной договор, однако ответчик уклонился от его получения. Кроме того, по мнению ФИО2, оспариваемая сделка является притворной, поскольку вместо продажи 100 % долей ООО «Уралгазинвест» продал 99,99 %. При этом в момент заключения сделки ООО ТД «Монолит» осуществило оплату лишь 6 000 000 руб., тогда как остальные денежные средства были перечислены уже после подачи ФИО2 настоящего искового заявления (т.2 л.д.20-23).

В дополнении к отзыву ООО «Уралгазинвест» наряду с ранее изложенными доводами указало, что получило приглашение ФИО2 заключить договор позже указанной в нем даты. Кроме того, в указанном приглашении намерение произвести расчет по договору ФИО2 изложено не было. Ответчики не являются аффилированными лицами, а заключенная договор купли-продажи в любом случае не мог быть заключен на условиях предварительного, поскольку ФИО3 отказался от приобретения доли (т.2 л.д.24-33). Также ООО «Уралгазинвест» указало, что в приглашении ФИО2 был указан не существующий адрес: <...> (т.2 л.д.81-84).

Ответчиком, ООО ТД «Монолит», было также указано, что оспаривание сделки не приведет к защите прав истца, поскольку ее предмет в любом случае не мог быть полностью передан ФИО2 (т.2 л.д.39-41).

В судебном заседании, проводимом 25.08.2022г., истец указал, что под последствиями признания сделки недействительной понимает возвращение ООО «Уралгазинвест» доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз», а ООО ТД «Монолит» - уплаченных за нее денежных средств, представив письменные пояснения по делу (т.2 л.д.61, 89-92).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Озерскгаз» (ООО «Озерскгаз») создано 28.06.2002г. и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.12.2002г. за ОГРН <***>. Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО6

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2022г. уставный капитал ООО «Озерскгаз» составляет 10 000 руб. и разделен между двумя участниками следующим образом (т.1 л.д.19, 20):


№
ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли


1.

ООО «Уралгазинвест»

1,00 руб.

0,01 %


2.

ООО ТД «Монолит»

9 999,00 руб.

99,99 %



Итого:

10 000,00 руб.

100,00



При этом суд также обращает внимание, что 29.12.2021г. в ЕГРЮЛ за ГРН 2217400961424 была внесена запись о включении в состав участников общества «Озерскгаз» общества ТД «Монолит» с размером доли в уставном капитале размере 99,99 %, доля ООО «Уралгазинвест», соответственно, была уменьшена до 0,01 % (т.1 л.д.118).

Как следует из материалов дела, основанием для включения ООО ТД «Монолит» в состав участников общества «Озерскгаз» является заключенный между ответчиками договор купли-продажи серии 66 АА № 6980577 от 21.12.2021г.

Согласно условиям упомянутого договора ООО «Уралгазинвест» (продавец) обязуется передать принадлежащие ему права на долю в уставном капитале ООО «Озерсгаз» в размере 99,99 %, номинальной стоимостью 9 999 руб. в собственность ООО ТД «Монолит» (покупатель), а покупатель обязуется принять права на долю и оплатить за нее цену, установленную настоящим договором.

По условиям п.3, 4 договора продавец ставит покупателя в известность об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз» (либо отдельных ее частей). По его устному заверению до заключения договора отчуждаемая доля (либо ее отдельная часть) никому не продана, в споре и под арестом не состоят, на момент заключения настоящего договора не является предметом судебных разбирательств или притязаний третьих лиц.

Отчуждаемая доля в уставном капитале продана продавцом покупателю за 24 000 000 руб., НДС не предусмотрен, которые покупатель обязан оплатить продавцу в срок до 25.12.2021г. (т.1 л.д.119).

Оплата за отчуждаемую долю ООО ТД «Монолит» в пользу ООО «Уралгазинвест» была произведена в полном объеме – 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) рублей 00 копеек, - что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями (т.1 л.д.148-152):


№
Реквизиты п/п

Сумма, руб.


1.

№ 1399 от 24.12.2021г.

6 000 000,00


2.

№ 43 от 20.01.2022г.

6 000 000,00


3.

№ 84 от 28.01.2022г.

3 000 000,00


4.

№ 90 от 31.01.2022г.

2 000 000,00


5.

№ 98 от 04.02.2022г.

7 000 000,00



Итого:

24 000 000,00



Таким образом, сторонами договора купли-продажи серии 66 АА № 6980577 от 21.12.2021г. предусмотренные им встречные обязательства были исполнены.

Вместе с тем, по мнению истца, вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку направлена на умаление его интересов, как стороны ранее заключенного с ООО «Уралгазинвест» предварительного договора купли-продажи доли.

Так, 12 ноября 2021 года между ООО «Уралгазинвест» (продавец) с одной стороны, ФИО3, а также ФИО2 (покупатели) в нотариальной форме был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется в будущем заключить договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз».

По основному договору ООО «Уралгазинвест» обязуется передать ФИО3 и ФИО2 указанную долю общества по 50 % каждому из покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить их в порядке, установленном условиями настоящего предварительного договора (п.1.6. договора).

По условиям п.1.7. упомянутого договора, стороны обязуются заключить основной договор не позднее 30 календарных дней с момента заключения и подписания настоящего предварительного договора. Указанный срок может быть изменен сторонами путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

Как следует из п.2.1.-2.5. предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2021г., стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 24 000 000 руб., где 50 % доли в уставном капитале составляют 12 000 000 руб. Оплата всей стоимости доли общества, отчуждаемой по основному договору, может быть произведена продавцу одним из покупателей в полном объеме.

Стороны пришли к соглашению, что ФИО3 в обеспечение исполнения обязательств по заключению основного договора перечисляет ООО «Уралгазинвест» сумму аванса в размере 1 000 000 руб. Оплата аванса осуществляется в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего предварительного договора. Указанная сумма аванса засчитывается в счет оплаты стоимости приобретаемой в будущем доли при заключении основного договора. Покупатели производят оплату оставшейся стоимости доли до подписания основного договора.

Оплата аванса и стоимости доли производится безналичным путем на расчетный счет ООО «Уралгазинвест», указанный в реквизитах настоящего договора. Стороны могут согласовать иные не запрещенные законодательством РФ способы оплаты доли путем подписания дополнительного соглашения к настоящему предварительному или основному договору (т.1 л.д.13-18).

С учетом вышеуказанных положений данного договора суд приходит к выводу, что 1) основной договор должен был быть подписан сторонами не позднее 13.12.2021г. с учетом условий ст.191 и 193 ГК РФ, 2) при условии внесения одним из покупателей в срок не позднее 17.11.2021г. аванса в размере 1 000 000 руб. и 3) полной оплаты стоимости отчуждаемой доли до 13.12.2021г., то есть даты подписания основного договора.

По условиям п.3.3. предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2021г. стороны вправе отказаться от заключения основного договора в случае утраты покупателями интереса в заключении основного договора в результате ознакомления покупателей с полученной информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества (т.1 л.д.15)..

Как следует из материалов дела и указывается ответчиком ООО «Уралгазинвест», руководствуясь вышеуказанными пунктами предварительного договора ФИО3 в адрес упомянутого общества был перечислен аванс в размере 1 000 000 руб. В тоже время, 01.12.2021г. в адрес ответчика, ООО «Уралгазинвест», ФИО3 было направлено уведомление об отказе от заключения основного договора купли-продажи доли в связи с утратой интереса и требованием о возврате ранее уплаченного аванса (т.1 л.д.110). Платежным поручением № 410 от 01.12.2021г. ООО «Уралгазинвест» возвратило ФИО3 ранее уплаченную сумму аванса в размере 1 000 000 руб. (т.1 л.д.111).

Таким образом, согласованное сторонами условие о внесении аванса по предварительному договору было нарушено покупателем.

По условиям п.3.4. договора, продавец имеет право в одностороннем порядке отказаться от заключения основного договора в случае, если покупатель 1 не исполнит обязательство (ФИО3), предусмотренное п.2.3. настоящего предварительного договора.

Следовательно, отказ покупателя ФИО3 от заключения основного договора и истребование им суммы ранее перечисленного аванса являлись договорными обстоятельствами, нивелирующими обязательство ООО «Уралгазинвест» по заключению основного договора.

Кроме того, как было указано выше, заключение основного договора предполагало полную оплату стоимости отчуждаемой доли (24 000 000 руб.) посредством перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Уралгазинвест» до 13.12.2021г.

Согласно п.3.2.1. предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2021г. покупатели обязуются оплатить аванс и стоимость доли в размере и на условиях настоящего предварительного договора и основного договора, который будет подписан в будущем.

В соответствии со ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Под исполнением обязательства понимается совершение должником определенных действий (либо воздержание от определенных действий), обусловленных содержанием обязательства. Обязательства признаются исполненными надлежащим образом, если точно соблюдены все условия и требования, предъявляемые к предмету исполнения, субъектам, месту, сроку, способу исполнения.

В соответствии с п.3 ст.307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как указано в п.4 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018г.), из указанных норм права следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства. Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств. При этом должник должен незамедлительно сообщить кредитору о наличии таких обстоятельств после того, как ему стало о них известно.

В Определение Верховного Суда РФ от 08.09.2015г. № 38-КГ15-7 (Судебная коллегия по гражданским делам) также отмечено, что какая-либо из сторон или обе стороны могут нарушить условия предварительного договора в результате как виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса к его заключению. Виновность нарушающих условия предварительного договора действий, которые повлекли незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

В данном случае, обязательство по перечислению в адрес ООО «Уралгазинвест» денежных средств по договору осуществлено не было. Истцом доказательств обратного не представлено.

При как следует из представленных самим истцом доказательств, 12 ноября 2021 года между ФИО7 (инвестор) и ФИО2 был заключен договор инвестиционного займа, по условиям которого инвестор передает ФИО2 в собственность денежные средства в размере 24 000 000 руб. для приобретения доли в ООО «Озерскгаз» в размере 100 % (т.2 л.д.50-53).

По условиям п.2.3. данного договора передача денежных средств инвестором ФИО2 происходит по запросу ФИО2 в момент готовности ФИО2 к оплате доли в ООО «Озерскгаз» (т.2 л.д.50).

Вместе с тем, доказательства обращения к инвестору за денежными средствами с целью проведения расчетов по предварительному договору ФИО2 не представлено. При этом, как указывает истец, им были направлены приглашения в адрес ФИО3 и ООО «Уралгазинвест» для заключения основного договора.

Равным образом в материалах дела отсутствуют иные сведения о наличии у истца денежных средств, достаточных для проведения расчетов по предварительному договору. Более того, согласно письму ПАО «Челиндбанк» от 21.06.2022г. за исх.№ 31002/182, между ФИО2 и Банком 30.03.2018г. был заключен кредитный договор № <***> на сумму 850 000 руб., по которому заемщиком, начиная с 27.07.2020г., регулярно нарушаются обязательства перед займодавцем (т.2 л.д.55, 56).

В соответствии с п.1, 2 ст.487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в п.57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 15.05.2018г. № 4-КГ18-27 (Судебная коллегия по гражданским делам), недоплата покупателем практически всей цены по договору с очевидностью лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи квартиры. В случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата приобретенного имущества, этот договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества.

Позиция о том, что неоплата приобретаемого имущества признается существенным нарушением договора купли-продажи также отображена в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017г.) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017г.), Определении Верховного Суда РФ от 26.12.2017г. № 305-ЭС17-14389 по делу № А40-172921/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), Определении Верховного Суда РФ от 11.07.2017г. № 78-КГ17-21 (Судебная коллегия по гражданским делам), Постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. № 7454/12 по делу № А24-1270/2011, от 23.06.2009г. № 4651/09 по делу № А12-11675/08-С63, от 10.06.2014г. № 1999/14 по делу № А40-43310/13, от 07.07.1998г. № 7176/97 по делу № А71-94/97-Г10.

В данном случае, поскольку обязательство по оплате по предварительному договору купли-продажи доли ни ФИО3, ни ФИО2 исполнено не было, у ООО «Уралгазинвест» имелись основания для констатации отсутствия интереса у покупателей в приобретении доли и отказа от договора.

В соответствии с п.1, 2 ст.450.1 ГК РФ, Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.09.2008г. № 5782/08 по делу № А19-9645/07-26, односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Необходимо отметить, что 17.12.2021г. ООО «Уралгазинвест» направило в адрес ФИО2 ответ на претензию, в котором указало, что покупателями не была произведена оплата доли, ввиду чего основной договор заключен не будет. Согласно официальному сайту АО «Почта России», указанное письмо прибыло в место вручения в г.Озерск Челябинской области 20.12.2021г., после чего, 20.01.2022г., выслано обратно отправителю (т.2 л.д.4, 5, 88).

При этом, согласно кассовому чеку отправление осуществлялось по адресу местожительства истца, совпадающему с адресом, указанным в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2021г. (т.1 л.д.13, т.2 л.д.5).

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Как разъяснено в п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», чтобы предварительный договор признали заключенным, достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (п. 3 ст. 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительном договоре должно быть условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

В Определении Верховного Суда РФ от 16.06.2015г. № 4-КГ15-21 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что по смыслу п. п. 1, 3 ст. 429 ГК РФ условие об установлении предмета договора считается выполненным, если обе договаривающиеся стороны имеют об этом предмете одинаковое представление и могут его определить.

Как было обоснованно указано ответчиком, отказ ФИО3 от покупки 50 % доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в любом случае привел к невозможности заключения основного договора на прежних условиях, предусматривающих продажу доли двум покупателям в общем размере 100 %. Возможность же продажи доли на иных условиях, в том числе одному продавцу предварительным договором не предусмотрена, ФИО2 и ООО «Уралгазинвест» не согласовывалась.

Кроме того, следует также отметить, что письмо ФИО2 с приглашением о заключении сделки от 03.12.2021г. было получено обществом лишь 09.12.2021г., тогда как в самом письме дата заключения договора была определена как 08.12.2021г. (т.1 л.д.177-180). Более того, согласно открытым данным спутниковой навигации систем «2ГИС», «Яндекс.Карты», «Google.ru maps» указанный в данном приглашении адрес: <...>, ни юридически, ни физически не существует.

Как было неоднократно отмечено Верховным Судом РФ, а также ВАС РФ, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. Сам по себе предварительный договор не является договором о передаче имущества либо прав на имущество (Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2018г. № 5-КГ18-22 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определение Верховного Суда РФ от 15.09.2015г. № 18-КГ15-143 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определение Верховного Суда РФ от 16.12.2014г. № 9-КГ14-8 (Судебная коллегия по гражданским делам), Постановление Президиума ВАС РФ от 25.09.2012г. № 6616/12 по делу № А55-8370/2010, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за первый квартал 2011 года (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2011г.), Определение Верховного Суда РФ от 23.11.2010г. № 58-В10-7, Определение Верховного Суда РФ от 20.07.2010г. № 5-В10-42).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2000г. № 7223/98 прямо указано, что то обстоятельство, что передача прав должна производиться в более поздний срок, свидетельствует не о наличии в договоре элементов предварительного соглашения, а об отсрочке встречного предоставления.

В этой связи суд обращает внимание, что условия предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2021г., предусматривающего оплату по нему до передачи вещи и заключения основного договора, представляют собой скорее отсрочку встречного исполнения, нежели элемент предварительного соглашения, поскольку одновременно предусматривают практическую реализацию основного обязательства покупателя по оплате товара.

Вместе с тем, независимо от юридической квалификации данного договора, не являющегося к тому же предметом контроверзы по делу, следует прийти к выводу о нарушении покупателями принятых на себя условий в части оплаты и отказа от договора ФИО3 и ООО «Уралгазинвест». При таких обстоятельствах указанный договор не может рассматриваться судом в качестве обстоятельства, препятствующего ООО «Уралгазинвест» и ООО ТД «Монолит» заключить оспариваемую сделку.

Равным образом судом отклоняются доводы истца о притворности оспариваемой сделки.

Так, согласно п.2 ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделки притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Вместе с тем, соответствующих доказательств суду не представлено. Более того, как было указано выше, на основании оспариваемой сделки ООО ТД «Монолит» в действительности приобрело долю в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 99,99 %, о чем в ЕГРЮЛ была сделана соответствующая запись, тогда как ООО «Уралгазинвест» получило причитающиеся от продажи денежные средства (т.1 л.д.118, 148-152).

При этом продажа ООО «Уралгазинвест» доли именно в размере 99,99 % уставного капитала ООО «Озерскгаз», а равно ее оплата за пределами согласованного оспариваемой сделкой срока сами по себе о притворности сделки и недобросовестности сторон не свидетельствуют.

Так, в соответствии с п.2 ст.1, п.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как отмечено в п.3 Постановления Конституционного Суда РФ от 24.02.2004г. №3-П, ст.8 (ч.1) Конституции РФ в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности. Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Реализуя данное право, закрепленное в ст.34 (ч.1) Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, т.е. путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией РФ гарантий права собственности (ст.35, ч.3) и поддержки государством добросовестной конкуренции (ст.8, ч.1; ст.34, ч.2).

В соответствии с п.1, 2 ст.209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как разъяснено в п.2 Определения Конституционного Суда РФ от 26.04.2021г. № 700-О, пункт 1 статьи 209 ГК Российской Федерации, определяя содержание права собственности и круг правомочий собственника в отношении принадлежащего ему имущества, конкретизирует гарантии, предусмотренные статьей 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации, а также корреспондирующими этим конституционным положениям нормами о праве каждого физического и юридического лица на уважение своей собственности, содержащиеся в статье 17 Всеобщей декларации прав человека и статье 1 Протокола № 1 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2020 года № 878-О, от 29 сентября 2020 года № 2172-О и др.).

Следовательно, реализуя правомочия собственника имущества – доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз» - ООО «Уралгазинвест» вправе самостоятельно определять ее юридическую судьбу в любом размере и определять характер взаимоотношений с покупателем, ООО ТД «Монолит», в том числе и в случае просрочки им обязательства по оплате.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно ст.167 Кодекса она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

В силу ст.168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018г. № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016г. № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016г. № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 30.08.2016г. № 5-КГ16-119, от 14.06.2016г. № 52-КГ16-4, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 08.12.2015г. № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016г. № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Следовательно, само по себе требование истца о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале может быть основано на положениях ст.168 ГК РФ.

В тоже время, как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам), также отмечено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, заявляя о недобросовестности действий ответчиков, истец не доказал ее объективную сторону и вышеуказанную презумпцию не опроверг. Таким образом, обстоятельства для применения судом ст.168 ГК РФ истцом доказаны не были и из материалов дела не следуют.

С учетом вышеизложенного, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а в иске ФИО2 надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ФИО2, составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Как следует из материалов дела, квитанцией № 1-4-001-432-725 от 28.01.2022г. (т.1 л.д.12) истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере.

Государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований не подлежит возмещению за счет соответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья И. ФИО8