Решение от 11 мая 2018 г. по делу № А43-34109/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-34109/2017

г. Нижний Новгород 11 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 мая 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кабакиной Елены Евгеньевны (шифр 12-847),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

помощником судьи Соловьевой О.Ю.

при участии представителей

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.09.2017,

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 15.11.2017,

2) ФИО4 по доверенности от 24.07.2017,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску члена сельскохозяйственного производственного кооператива «Красная Гора», с. Тенекаево Пильнинского района Нижегородской области ФИО5,к ответчикам: 1) сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красная Гора» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Тенекаево Пильнинского района Нижегородской области,

2) обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Евротраст» ДУ закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» в лице временной администрации ООО УК «Евротраст»,

о признании договора аренды недействительным,

установил:член сельскохозяйственного производственного кооператива «Красная Гора» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красная Гора» и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Евротраст» ДУ закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» в лице временной администрации ООО УК «Евротраст» о признании договора аренды земельных участков № 34КГ/13 от 08.10.2013, заключенного между СПК «Красная Гора» и ООО УК «Евротраст», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Требования заявлены на основании пункта 3 статьи 20, статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик - ООО Управляющая компания «Евротраст» в судебном заседании, письменном отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву возразил против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными.

Ответчик указал, что совершение оспариваемой сделки не повлекло и не могло повлечь причинение убытков кооперативу и его членам, поскольку сделка заключена исходя из существовавших на тот момент рыночных условий, и направлена на достижение целей, предусмотренных уставом кооператива. При отсутствии земельных участков СПК «Красная Гора» не смог бы производить сельскохозяйственную продукцию.

По мнению ответчика, ни совершение оспариваемой сделки на рыночных условиях, ни предъявление иска о взыскании арендных платежей не могут рассматриваться как причинение убытков кооперативу. Предъявление иска о взыскании арендных платежей не связано с нарушением прав кооператива и его члена, а направлено на восстановление нарушенных прав арендодателя путем принуждения к исполнению им своим договорных обязательств. Производя на арендуемых земельных участках сельскохозяйственную продукцию и в дальнейшем реализуя ее, колхоз получил значительную материальную выгоду. Также ООО УК «Евротраст» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик - СПК «Красная Гора» письменного отзыва на иск не представил, считает требования истца обоснованными.

В судебном заседании объявлялись перерывы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 19.03.2018 и 26.03.2018, сведения о которых были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Нижегородской области и в разделе "Картотека арбитражных дел". После перерыва судебное заседание было продолжено.

Как видно из исковых материалов, ФИО5 является членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Красная Гора», что подтверждается реестром членов кооператива (приложение к уставу СПК «Красная Гора»).

08.10.2013 года между ООО Управляющая компания «Евротраст» ДУ закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» (арендодатель) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Красная Гора» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 34КГ /13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование 22 земельных участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 20 644 800 кв.м. (2064,4800 га), расположенных в Пильнинском районе Нижегородской области.

Арендная плата за пользование земельными участками установлена в срок до 31.12.2013 в размере 600 руб. в год за 1 га, в том числе НДС - в ; в период с 01.01.2014 по 31.12.2014 - в размере 700 руб. в год за 1 га, в том числе НДС; в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 - в размере 800 руб. в год за 1 га, в том числе НДС; в период с 01.01.2016 по дату окончания срока действия договора - в размере 900 руб. в год за 1 га, в том числе НДС (пункт 2.1 договора).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными платежами путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее последнего рабочего дня текущего месяца (пункт 2.2. договора).

При невнесении, несвоевременном внесении арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункту 4.1 договор заключен сроком на три года.

По пояснениям истца, решение об аренде земельных участков, являющихся предметом договора, общим собранием членов кооператива и истцом в частности не принималось, общее собрание с такой повесткой дня не назначалось ни Правлением, ни Наблюдательным советом кооператива и фактически не проводилось.

Истец указывает, что в результате сделки образовалась огромная кредиторская задолженность, которая стала предметом исковых требований ООО УК «Евротраст» и СПК «Красная Гора». Также истец считает, что договор был заключен на заведомо невыгодных условиях.

Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков кооперативу и как следствие неблагоприятные последствия для истца, поскольку СПК "Красная Гора" является для истца основным и единственным местом работы, а образовавшаяся задолженность по договору может стать причиной банкротства СПК "Красная Гора", а также может повлечь привлечение истца к субсидиарной ответственности по обязательствам кооператива.

На основании изложенного, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи (отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива), считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решения по этому вопросу не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решение по этому вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Вместе с тем суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а потому с учетом пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок, лежит бремя доказывания следующих обстоятельств:

1) нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как видно из материалов дела, 08.10.2013 года между ООО Управляющая компания «Евротраст» ДУ закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» (арендодатель) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Красная Гора» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 34КГ /13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование 22 земельных участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 20 644 800 кв.м. (2064,4800 га), расположенных в Пильнинском районе Нижегородской области.

В исковом заявлении истец ссылается на недействительность договора аренды земельных участков № 34КГ /13 от 08.10.2013 в связи с отсутствием одобрения сделки органами управления СПК «Красная Гора», что повлекло за собой причинение убытков кооперативу и неблагоприятные последствия всем члена кооператива.

В материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки в порядке статьи пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Данное обстоятельство позволяет прийти к выводу о совершении сделки с нарушением порядка, установленного в пункте 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Между тем суд считает, что к сложившимся правоотношениям подлежат применению правила пункта 8 статьи 38 названого Федерального закона, согласно которым суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ответчиком ООО Управляющая компания «Евротраст» ДУ закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» представило в материалы дела договоры аренды с другими сельскохозяйственными кооперативами и колхозами, из которых видно, что условия договоров по стоимости аренды аналогичны с рассматриваемым договором.

Следовательно, предусмотренная договором аренды сумма арендной платы соответствует средней цене на арендуемые земельные участки, сложившейся в Пильнинском районе.

Доказательств, подтверждающих несоответствие цены сделки рыночной стоимости аренды земельных участков, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявил.

Доводы истца о том, что в настоящее время СПК "Красная гора" арендует земельные участки в этом же месте для этих же целей (производство сельскохозяйственной продукции) по цене 100 кг зерна за 5,06 га в год, что соответствует 19,763 кг зерна за 1 га и по рыночной цене в этом году (3,8-4,5 руб. /кг) составит от 75,10 руб./га до 88,93 руб./га, судом не принимаются, поскольку доказательства в подтверждение данных доводов истец не представил.

Кроме того, сделка по приобретению в аренду земельных участков направлена на достижение целей, предусмотренных уставом.

В деле имеется акт приема-передачи арендованных кооперативом по спорному договору земельных участков, из которого видно, что 08.10.2013 кооперативу были переданы указанные в договоре земельные участки. На протяжении всего периода действия договора с октября 2013 кооператив использовал земельные участки.

Утверждение истца о том, что у СПК «Красная Гора» не было необходимости заключать оспариваемый договор, судом отклоняется.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности СПК «Красная Гора» является выращивание зерновых культур. При отсутствии земельных участков СПК «Красная Гора» не смог бы производить сельскохозяйственную продукцию и вести хозяйственную деятельность.

Доказательств наличия у СПК "Красная Гора" в период с 2013 года иных земельных участков, принадлежащих кооперативу на каком-либо праве, в том числе на праве постоянного бессрочного пользования, ни истцом, ни ответчиком - кооперативом в материалы дела также не представлено.

Вместе с тем из материалов дела, не следует, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков кооперативу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Производя на арендуемых земельных участках сельскохозяйственную продукцию и в дальнейшем реализуя её, СПК получал материальную выгоду.

Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам баланс СПК на 31.12.2012 составлял 72 514 тыс. руб., на 31.12.2013 - 82 150 тыс.руб.

Из представленных в материалы дела протоколов общих собраний членов кооператива, заседаний правления СПК следует, что плановые задачи выполнялись, выручка за 2014 год по сравнению с 2013 годом возросла на 8 877 тыс. руб. или на 31% (протокол заседания правления от 16.02.2015), выручка за 2015 год по сравнению с 2014 годом выросла на 1 729 тыс. руб. (протокол заседания правления от 29.01.2016).

Предъявление иска о взыскании арендных платежей не может свидетельствовать о нарушении прав кооператива и его членов, поскольку обязанность по внесению арендной платы установлена законом, а использование земельных участков позволило кооперативу получать материальную выгоду от реализации произведенной им продукции с использованием этих земельных участков.

Фактически договор аренды заключен СПК "Красная Гора" в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Установленные судом обстоятельства истцом документально не опровергнуты.

Вместе с тем учитывая, что факт использования земельных участков подтвержден материалами дела, в частности актом приема-передачи земельных участков в аренду, а также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-25950/2017, договор частично исполнялся кооперативом, при отсутствии доказательств того, что договор аренды заключен по завышенной цене, и наличии установленной законом обязанности внесения платы за пользование имуществом, возмездности пользования, истцом не представлено доказательств восстановления его прав оспариваемой сделкой.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки - договора аренды земельных участков от 08.10.2013 недействительным с учетом положений пункта 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса РФ истцом также не представлено.

Кроме того, ответчиком – ООО «УК «Евротраст» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена 08.10.2013 года.

Сделка, совершенная с нарушением пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", является оспоримой.

Представителем истца в процессе рассмотрения дела указывалось, что истцу было известно о заключении договора аренды земельных участков, но он не знал на каких условиях заключен договор аренды.

Вместе с тем истец, являясь действительным членом СПК "Красная Гора" и принимая личное участие в деятельности кооператива, не мог не знать на каких земельных участков производились сельскохозяйственные работы. В любом случае при отсутствии у кооператива земельных участков в спорный период на праве собственности либо ином вещном праве, а доказательств обратного в материалы дела не представлено, у истца не мог не возникнуть вопрос какие земельные участки использует кооператив для осуществления производства сельскохозяйственной продукции и на каком праве эти земельные участки используются.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива вправе знакомиться с документаций, бухгалтерской (финансовой) отчетностью, протоколами общий собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, документами, подтверждающими права кооператива на имущество.

Общие собрания членов кооператива, заседаний правления кооператива проводились в СПК "Красная Гора" ежегодно, в том числе по утверждению годовых отчетов.

Кроме того, как следует из представленных протоколов заседаний правления СПК "Красная Гора", ФИО5 являлся членом правления СПК .

Таким образом, ФИО5 мог предпринять меры по получению информации и получить информацию об условиях сделки.

Учитывая, что сделка совершена в октябре 2013 года, а истец обратился в суд с настоящим иском в октябре 2017 года, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

На основании вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований члену сельскохозяйственного производственного кооператива «Красная Гора» ФИО5 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Н.Новгород при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е. Кабакина