Постановление от 2 октября 2023 г. по делу № А32-37743/2021

016/2023-52037(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37743/2021
г. Краснодар
02 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Калуцких Р.Г. и Мещерина А.И.,

в отсутствие в судебном заседании истца – Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков – индивидуального предпринимателя ФИО1

(ИНН <***>, ОГРНИП 312237231700074), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 313237206400051), индивидуального предпринимателя ФИО3

(ИНН <***>, ОГРНИП 317237500144760) и третьих лиц – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), администрации муниципального образования Отрадненского района (ИНН <***>,

ОГРН <***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края на

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2023 по делу № А32-37743/2021, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее – департамент) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительной (ничтожной) сделкой заключенного между Отделом земельных и имущественных отношений

администрации муниципального образования Отрадненский район Краснодарского края (далее – отдел), ИП Гиголовым П.И. и ООО «Ибик и М» соглашения от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/1 (далее – соглашение от 21.03.2011); признании недействительной (ничтожной) сделкой заключенного между отделом, ООО «Ибик и М» и

ИП ФИО1 соглашения от 26.12.2012 о переуступке прав по договору

аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/1 (далее – соглашение

от 26.12.2012); признании недействительной (ничтожной) сделкой заключенного

между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/1 (далее – соглашение от 05.07.2019); применении последствия недействительности (ничтожности) сделок посредством возврата их сторон в первоначальное положение (реституция): 1) погашении в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи от 10.07.2019 № 23:23:1305002:723/039/2019-3 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019 (далее –

запись № 23:23:1305002:7-23/039/2019-3); 2) возложении на ИП ФИО3 обязанности возвратить ИП ФИО2 земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1305002:7 общей площадью 29 256 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край,

Отрадненский район, в границах СПК племзавода «Удобненский», участок № 758-1

(далее – спорный земельный участок); 3) указании, что решение суда по настоящему делу является основанием для погашения в ЕГРН записи № 23:23:1305002:723/039/2019-3.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Краснодарскому краю (далее – управление), администрация муниципального образования Отрадненского района (далее – администрация).

Решением суда от 10.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 6 тыс. рублей государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что цепочка сделок

по уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности

от 23.07.2010 № 8823000095/1 (далее – договор № 8823000095/1), заключенных

ИП ФИО2, ООО «Ибик и М», ИП ФИО1, ИП ФИО3, является недействительной (ничтожной), так как в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка прав по

договору № 8823000095/1 производилась безвозмездно.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.06.2023 решение суда от 30.11.2022 отменено, принят новый судебный акт. В части исковых требований о признании недействительными заключенного между ИП ФИО2 и

ООО «Ибик и М» соглашения от 21.03.2011 и заключенного между ООО «Ибик и М»

и ИП ФИО1 соглашения от 26.12.2012 производство по делу прекращено. Заключенное между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 соглашение

от 05.07.2019 признано недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН

записи № 23:23:1305002:7-23/039/2019-3; на ИП ФИО3 возложена обязанность возвратить ИП ФИО1 спорный земельный участок. В удовлетворении

остальной части исковых требований отказано. С ИП ФИО1 и ИП ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано по 3 тыс. рублей государственной

пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что требование о признании недействительными соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 не может являться предметом рассмотрения арбитражного суда, поскольку один из участников этих соглашений – ООО «Ибик и М» 05.07.2016 ликвидировано, и в этой части

производство по делу подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и

с учетом пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключенное между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 соглашение от 05.07.2019 является ничтожной сделкой, так как фактически представляет собою договор дарения (безвозмездного отчуждения) имущественных прав, заключенный с нарушением императивного запрета, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575

Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании соглашения от 05.07.2019 в ЕГРН внесена регистрационная запись о праве аренды ИП ФИО3 в

отношении спорного земельного участка (запись № 23:23:1305002:7-23/039/2019-3). Соответственно, подлежат применению последствия недействительности (ничтожности) соглашения от 05.07.2019 путем погашения в ЕГРН записи № 23:23:1305002:7-

23/039/2019-3; на ИП Мухучева Г.М. следует возложить обязанность возвратить

ИП ФИО1 спорный земельный участок. В удовлетворении исковых

требований о возврате ФИО3 спорного земельного участка ИП ФИО2 следует отказать ввиду необоснованности этого требования нормами действующего законодательства.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратился департамент с кассационной жалобой, просит постановление суда апелляционной инстанции

отменить в части прекращения производства по делу, отказа департаменту в удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными)

соглашений от 21.03.2011, 26.12.2012 и возврате спорного земельного участка ИП ФИО2, в указанной части оставить в силе решение суда. По мнению

подателя жалобы, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о пропуске департаментом срока исковой давности для оспаривания соглашений

от 21.03.2011 и 26.12.2012, поскольку наличие в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 не подтверждает осведомленность департамента о содержании (условиях) указанных соглашений, включая их текстовую часть. Сделки на предмет ничтожности должны быть оценены судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания таких сделок недействительными. ООО «Ибик и М» не является ответчиком по делу, в связи

с чем производство по делу в указанной части не подлежит прекращению. Ликвидация одной стороны оспариваемых сделок не исключает правовой

квалификации судом таких сделок в мотивировочной части судебного акта с точки

зрения их законности и не препятствует выводам суда о правомерности последующих сделок, тем более, что договор № 8823000095/1 не прекращен, является

действующим. Применение в рассматриваемом деле реституции в виде возврата спорного земельного участка ИП ФИО2 допустимо, поскольку соглашение на

пользование этим участком ИП ФИО2 выразил при заключении договора № 8823000095/1.

В отзывах на кассационную жалобу ИП ФИО2 и ИП ФИО1

просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП ФИО3, управление, администрация не представили

в суд отзывы на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит

частичной отмене, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, спорный земельный

участок принадлежит на праве собственности субъекту Российской Федерации – Краснодарскому краю, о чем в ЕГРН содержится запись государственной

регистрации от 07.05.2009 № 23-23-39/013/2009-255.

Между администрацией в лице отдела (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор № 8823000095/1, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование,

а арендатор – принять на условиях договора спорный земельный участок.

Полномочия администрации на заключение договора аренды от имени Краснодарского края предусмотрены Законом Краснодарского края от 10.10.2006 № 1101-КЗ

«О наделении органов местного самоуправления отдельными государственными полномочиями Краснодарского края по распоряжению земельными участками, находящимися в государственной собственности Краснодарского края, из фонда перераспределения земель Краснодарского края» (в редакции от 03.03.2010

№ 1913-КЗ; далее – Закон № 1101-КЗ).

На основании соглашения от 21.03.2011 ИП ФИО2 переуступил права арендатора по договору № 8823000095/1 ООО «Ибик и М» (запись

государственной регистрации № 23-23-39/021/2011-141).

На основании соглашения от 26.12.2012 ООО «Ибик и М» переуступило права арендатора по договору № 8823000095/1 ИП ФИО1 (запись государственной регистрации от 29.12.2012 № 23-23-39/2004/2013-938).

В свою очередь, ИП ФИО1 переуступил права арендатора по договору № 8823000095/1 ИП ФИО3 на основании соглашения

от 05.07.2019 (запись государственной регистрации от 10.07.2019 № 23:23:1305002:723/039/2019-3).

По мнению департамента, из содержания условий соглашений от 21.03.2011, 26.12.2012 и 05.07.2019 следует, что права и обязанности арендатора по

договору № 8823000095/1 передавались безвозмездно, что по своей сути является дарением и недопустимо во взаимоотношениях между коммерческими организациями

в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в

связи с чем указанные соглашения являются недействительными (ничтожными) сделками.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения департамента в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) названных соглашений и применения последствий их недействительности (ничтожности).

Прекратив производство по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в

Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое

лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации

юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса

Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Ибик и М» являлось

стороной соглашений от 21.03.2011 26.12.2012 и согласно сведениям из ЕГРЮЛ 05.07.2016 исключено из реестра как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал: поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, а ООО «Ибик и М» на момент вынесения судебного акта, равно как и

на момент подачи департаментом искового заявления утратило правоспособность, то применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований о

признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 подлежит прекращению.

Отказав департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 в части возложения

на ИП ФИО3 обязанности возвратить спорный земельный участок начальному арендатору – ИП ФИО2, суд апелляционной инстанции указал,

что соглашения от 21.03.2011 и 26.12.2012 недействительными (ничтожными) не признавались, следовательно, отсутствуют основания для применения к данным

сделкам реституции в виде возврата спорного земельного участка ИП ФИО2, который к тому же возражает против принятия спорного земельного участка

во владение, в том числе ввиду несогласия с утверждением департамента о безвозмездности заключенного между ним и ООО «Ибик и М» соглашения

от 21.03.2011.

Суд апелляционной инстанции учел и заявление ответчиков о пропуске департаментом срока исковой давности, в том числе по данному требованию.

При этом суд апелляционной инстанции правильно руководствовался положениями статей 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой

давности», а именно: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске; если будет установлено, что сторона по делу

пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации

срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо

узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой

давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что в спорных правоотношениях департамент выступает от имени и в интересах Краснодарского края, в том числе выполняя функции арендодателя.

На момент заключения соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 действовал

Закон № 1101-КЗ, согласно пунктам 3, 6 статьи 1 которого органы местного самоуправления соответствующих муниципальных образований наделены следующими государственными полномочиями по распоряжению земельными участками:

заключение договоров аренды земельных участков и осуществление контроля за их исполнением; осуществление юридических действий по защите имущественных прав и законных интересов Краснодарского края в случае их нарушения арендаторами

земельных участков и иными лицами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 3 Закона № 1101-КЗ органы государственной власти Краснодарского края при осуществлении органами местного самоуправления государственных полномочий обязаны контролировать осуществление органами местного самоуправления государственных полномочий, а также

использование предоставленных на эти цели финансовых средств.

Контроль за исполнением государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления в рамках Закона № 1101-КЗ, осуществляется департаментом имущественных отношений Краснодарского края (статья 6 Закона № 1101-КЗ).

Суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011

и 26.12.2012 имели трехсторонний характер, стороной соглашений является отдел, который в силу Закона № 1101-КЗ выступал от имени и в интересах

Краснодарского края. Таким образом, участие Краснодарского края в указанных сделках презюмируется. Следовательно, о факте заключения данных сделок

Краснодарский край как сторона соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, а соответственно, и департамент не мог не знать об этих сделках с момента их

подписания. В этой связи к спорным правоотношениям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с даты совершения сделки.

Соглашение между отделом, ООО «Ибик и М» и ФИО1 заключено 26.12.2012, регистрация сделки состоялась 29.12.2012, с иском в суд департамент обратился 19.08.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока.

Соглашение между отделом, ИП ФИО2 и ООО «Ибик и М» заключено 21.03.2011, с иском в суд Краснодарский край в лице департамента обратился 19.08.2021, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности

для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что соглашение от 21.03.2011 зарегистрировано в ЕГРН 11.05.2011 и с указанной даты департамент мог непосредственно сам узнать о данном соглашении.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно

отказал департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 в части возложения на ИП ФИО3 обязанности возвратить спорный земельный участок начальному арендатору –

ИП ФИО2 Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, в том числе в части

отказа в возврате спорного земельного участка ИП ФИО2, департамент сослался на безвозмездный характер оспариваемых в рамках настоящего дела

сделок, одну из которых (соглашение от 05.07.2019) суд апелляционной инстанции признал недействительной (ничтожной) и применил последствия ничтожности

сделки путем погашения в ЕГРН записи № 23:23:1305002:7-23/039/2019-3 и обязания ИП ФИО3 возвратить ИП ФИО1 спорный земельный

участок.

Поддержав позицию департамента о безвозмездном характере сделки, при постановке вывода о ничтожности заключенной между ИП ФИО1 и

ИП ФИО3 сделки по переуступке права аренды спорного земельного участка ввиду ее безвозмездности, суд апелляционной инстанции ограничился

указанием на непредставление ИП ФИО1 и ИП ФИО3 доказательств произведенных по указанной сделке расчетов, несмотря на

неоднократные предложения участвующим в деле лицам представить такие доказательства.

При этом суд апелляционной инстанции не учел следующее.

К ничтожным законодатель относит сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо

права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I

части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснена возможность квалификации как ничтожного договора, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Сделка,

при совершении которой был нарушен явно выраженный установленный законом запрет, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

По смыслу нормы пункта 3 статьи 23 Кодекса ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется

и на индивидуальных предпринимателей (на что правильно указал и суд

апелляционной инстанции, упомянув определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 № ВАС-1522511).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора.

Договор между субъектами предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа

договора не следует иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда

Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц

в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре цессии условия

о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания

его недействительным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован

как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

Такое намерение со стороны ИП ФИО1 в адрес ИП ФИО3 суд апелляционной инстанции не установил, лишь предположив такое намерение

с указанием на то, что соглашение от 05.07.2019 не содержит условия о цене договора.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части признания недействительной (ничтожной) сделкой заключенного между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 соглашения

от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/1; применения последствий недействительности (ничтожности) сделки посредством погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи от 10.07.2019 № 23:23:1305002:7-23/039/2019-3 о

государственной регистрации соглашения от 05.07.2019; обязания ИП ФИО3 возвратить ИП ФИО1 земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1305002:7 общей площадью 29 256 кв. м,

расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский район, в границах

СПК племзавода «Удобненский», участок № 758-1, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания кассационной инстанции, устранить допущенные нарушения, установить все фактические обстоятельства по делу, оценить доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации и принять законный и обоснованный судебный акт. Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2023

по делу № А32-37743/2021 отменить в части удовлетворения требований Департамента имущественных отношений Краснодарского края и в этой части

дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2023 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Н. Драбо

Судьи Р.Г. Калуцких А.И. Мещерин