Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А51-11983/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11983/2020
г. Владивосток
20 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев с использованием средств проведения онлайн-трансляции по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Асто Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Судоходная компания «Сахалин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третьи лица: закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет», ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании:

от истца: с использованием средств проведения онлайн-трансляции судебного заседания - ФИО5, доверенность от 08.07.2020, диплом о высшем образовании ОКС № 23435 от 18.06.2013, паспорт,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 20.08.2020, диплом о высшем образовании УВ № 039207 от 29.06.1993, паспорт;

третьи лица не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Асто Консалтинг» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Судоходная компания «Сахалин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин» от 01 июля 2020 года, оформленных протоколом от 02 июля 2020 года счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет», ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Материалами дела установлено, что акционерное общество «Судоходная компания «Сахалин» зарегистрировано Администрация города Холмска и района 26.08.1996.

27.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области акционерному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Как следует из материалов дела, на основании договора о доверительном управлении акциями. ФИО3 передал ООО «Асто Консалтинг» пакет обыкновенных именных акций АО «Судоходная компания «Сахалин» номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию в количестве 84 штук на общую сумму по номинальной стоимости 4 200 рублей для доверительного управления ими.

В соответствии с п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истец является доверительным управляющим 49,41% акций ответчика, принадлежащих ФИО3, что подтверждено договором доверительного управления и как следствие обладает всеми правами акционера, в том числе на управление делами общества путем участия в собраниях акционеров.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2020 года проведено годовое общее собрание акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин» в форме заочного голосования.

В указанную дату приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

- утверждение годового отчета общества;

- утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- утверждение аудитора общества и определение размера оплаты услуг;

- изменение места нахождения общества;

- о внесении изменений в Устав общества.

Истец, ссылаясь на то, что ему, как доверительному управляющему, не было известно о проведении собрания, в связи с чем, последний был лишен возможности голосовать по вопросам повестки дня, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Таким образом, Закон N 208-ФЗ предусматривает два вида общих собраний акционеров: годовое общее собрание акционеров и внеочередное общее собрание акционеров.

В статье 52 Закона N 208-ФЗ предусмотрен порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров, согласно которому сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Уставом общество иной порядок извещения акционеров не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Как следует из протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании АО «Судоходная компания «Сахалин», 01.07.2020 проведено годовое собрании в форме заочного голосования по результатам окончания приема бюллетеней.

В принятии решений приняли участие ФИО2 и ФИО4.

Ответчик, ссылаясь на то, что ему не было известно о том, что акционер ФИО3 передал, принадлежащие ему акции в доверительное управление истца, полагает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено ФИО3 в установленном порядке.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и подтверждается ответчиком, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров направлено в адрес ФИО3 (г. Москва) почтовым отправлением 08.06.2020.

Согласно сведениям, содержащимся на сайте Почты России, почтовое отправление получено адресатом 15.06.2020.

При этом, в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров указана дата окончания приема бюллетеней для голосования – 01.07.2020.

В качестве приложения указаны лишь бюллетени для голосования.

Материалы для проведения годового собрания не прилагались, в сообщении было указано, что с материалами можно ознакомиться по адресу: <...>.

Таким образом, недобросовестные действия общества по направлению сообщения о проведении собрания ФИО3 почтовым отправлением, с учетом отдаленности места его проживания (г.Москва) 08.06.2020, сделали невозможным для акционера в кратчайшие сроки ознакомиться с материалами для подготовки к собранию, привели к тому, что акционер, передавший в доверительное управление акции истцу, получил сообщение (в отсутствие материалов) только 15.06.2020 и был лишен своего права на участие в собрании и принятии решений повестки дня.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд установил, что о проведении 01.07.2020 годового собрания акционеров ФИО3 извещен несвоевременно, поскольку обществом нарушен срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования не доказан.

Допущенные нарушения воспрепятствовали акционеру и истцу в реализации их прав на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежит всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

На основании изложенного, возражения ответчика и третьих лиц в указанной части подлежат отклонению.

Ссылка ФИО2 на то, что истец с момента перехода акций к нему в доверительное управление не участвовал в других собраниях акционеров критически оценена судом, поскольку не опровергает факта наличия прав истца на участие в собрании, отсутствие извещения истца о собрании и нарушения срока извещения о собрании известного обществу акционера ФИО3

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Принимая во внимание установление судом нарушения срока извещения истца и известного обществу акционера общества о проведении собрания, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать, оформленные протоколом от 02 июля 2020 года счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин», решения годового общего собрании акционеров акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин» от 01 июля 2020 года недействительными.

Взыскать с акционерного общества «Судоходная компания «Сахалин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Асто Консалтинг» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.