Решение от 23 августа 2021 г. по делу № А02-15/2020

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Горно-Алтайск

23 августа 2021 года Дело № А02-15/2020

Резолютивная часть решения оглашена 17.08.2021 года. Полный текст решения изготовлен 23.08.2021 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Боркова А. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304041130900011, ИНН <***>, адрес: <...>),

при участии:

финансового управляющего ФИО3, личность установлена;

ФИО2, личность установлена,

ООО «Лекс» - ФИО4, по доверенности от 14.01.2021;

ООО «Олимп» - ФИО4, по доверенности от 11.01.2021;

ООО «АлтайТрансАвто» - ФИО4, по доверенности от 11.01.2021;

ООО «Энергия» - ФИО4, по доверенности от 11.01.2021;

ООО «АлтайСтройИнвест» - ФИО5, по доверенности от 11.01.2021;

установил:

определением от 07.09.2020 года суд признал обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «ПАТП»), и ввел в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, должник) процедуру реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 12.05.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Судебное заседание по итогам процедуры отложено на 17.08.2021 года.

От финансового управляющего ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета финансового управляющего от 25.06.2021 с приложением, реестра требований кредиторов, анализа финансово-экономического состояния, заключений о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, оснований для оспаривания сделок должника. Кроме того, финансовым управляющим представлен протокол собрания кредиторов от 06.07.2021 с приложением.

При этом в указанном выше ходатайстве ФИО3 просит ввести в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина.

Определением от 07.07.2021 ФИО2 предоставлен дополнительный срок на доработку плана реструктуризации долгов гражданина.

16.08.2021 ФИО2 представлено в суд ходатайство об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина.

В обоснование ходатайства ФИО2 указано, что собранием кредиторов, состоявшимся 06.07.2021 года, в котором должник участия не принимал по причине подтвержденного COVID-19, не был одобрен план реструктуризации долгов гражданина. Должник отмечает, что против данного плана голосовал основной кредитор – ООО «ПАТП», а также ООО «Лекс», ООО «АлтайТрансАвто», ООО «Олимп» и ООО «Энергия», которые являются аффилированными лицами ФИО7 и имеют одного представителя. При этом ФИО2 ссылается на недобросовестное поведение исполнительных органов ООО «ПАТП», что уже ранее было установлено судом. Так, ФИО7, без объяснения причин, настаивает на введении в отношении ФИО2 процедуры реализации имущества и навязывает данную позицию сначала арбитражному управляющему ФИО8, а теперь и.о. руководителя ООО «ПАТП» Шлегель А.В., что противоречит Закону о банкротстве и неоднократным выводам суда. Кроме того, должник отмечает, что введение процедуры реализации имущества не приведет к иным последствиям и/или источникам погашения задолженности, поскольку в любом случае имуществом, за счет которого будет произведен расчет с кредиторами, является доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ПАТП». По мнению должника, ФИО7 пытается использовать процедуры банкротства как средство разрешения корпоративного спора, путем лишения возможности ФИО2 голосовать на собраниях участников ООО «ПАТП» и назначения удобного руководителя общества. В силу изложенных обстоятельств, ФИО2 полагает, что решения собрания кредиторов от 06.07.2021 года не имеют юридической силы и не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела. Также, должник отмечает, что анализ и отчет, подготовленные финансовым управляющим ФИО3, являются формальными и не основанными на фактических обстоятельствах и имеющихся у должника активах, поскольку у финансового управляющего отсутствуют сведения о трудовой и предпринимательской деятельности ФИО2.

ООО «Лекс», ООО «АлтайТрансАвто», ООО «Олимп» и ООО «Энергия», в лице представителя ФИО4, в письменных пояснениях указали, что представленный ФИО2 план реструктуризации долгов не соответствует нормам Закона о банкротстве, которые предполагают расчет с кредиторами денежными средствами в течении двух лет. Должник не имеет доходов, позволяющих рассчитаться с кредиторами, единственным выявленным имуществом является доля в уставном капитале ООО «ПАТП», размер которой с учетом решения Майминского районного суда от 23.04.2021 составляет 19,55%. При этом стоимость указанной доли, также не позволяет осуществить расчеты с кредиторами, в связи с чем, представленным должником план реструктуризации явно неисполним. Кроме того, кредиторы отмечают, что процедура банкротства в отношении ООО «ПАТП» прекращена судом в связи с утверждением мирового соглашения, соответствующее определение обжаловано ФИО2 в суд кассационной инстанции. Помимо этого, кредиторы полагают, что процедура реализации имущества позволит наиболее быстро погасить существующую задолженность.

17.08.2021 года указанные выше кредиторы представили письменное мнение по плану реструктуризации долгов, в котором указали, что одним из источников его исполнения ФИО2 указано на наличие у него кредиторской задолженности ООО «ПАТП» в размере 1 000 000 руб.. Между тем, данный источник не может быть принят судом во внимание, поскольку по условиям мирового соглашения общество погашает свои долги перед кредиторами на протяжении 4,5 лет. Также, по мнению кредиторов, невозможно погашение существующей у ФИО2 задолженности за счет выплаты ему ООО «ПАТП» действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в силу следующих обстоятельств:

- ФИО2 не доказана финансовая возможность ООО «ПАТП» исполнить его обязательства;

- должником не представлено согласие ООО «ПАТП» и иных участников данного общества выплатить в денежном выражении действительную стоимость его доли;

- в случае направления должником заявления о выделе доли в ООО «ПАТП» возникнет судебный спор касательно её действительной стоимости;

- исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «ПАТП», денежных средств общества недостаточно для выплаты ФИО2 действительной стоимости доли.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в арбитражном процессе, по делу о банкротстве, в судебное заседание не явились.

Руководствуясь статьей 123, частью 3 статьи 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть заявление в отсутствии не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании финансовый управляющий, чья позиция была поддержана кредиторами ООО «Олимп», ООО «АлтайТрансАвто», ООО «Энергия», ООО «Лекс», полагал целесообразным введение в отношении должника процедуры реализации имущества.

ФИО2 настаивал на утверждении судом Плана реструктуризации долгов по доводам, изложенным в соответствующем ходатайстве.

При этом должник, с учетом вступления в законную силу решения Майминского районного суда от 23.04.2021, устно уточнил условия Плана реструктуризации, определяющие размер и действительную стоимость его доли в ООО «ПАТП» (пункт 4), а также, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, просил в пунктах 6.3 6.4 Плана, вместо 30 рабочих дней, учитывать трехмесячный срок, а период реализации Плана реструктуризации долгов продлил до 8 месяцев (пункт 8).

Кредитор ООО «АлтайСтройИнвест» поддержал позицию должника о необходимости и целесообразности утверждения Плана реструктуризации, а также просил судебное разбирательство отложить до проведения собрания участников ООО «ПАТП» по вопросам привлечения аудитора и оценщика в целях определения рыночной стоимости доли каждого участника общества.

Рассмотрев указанное ходатайство, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «ПАТП», суд отмечает, что итоги проведения собрания участников данного общества не будут иметь определяющего значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем, отложение судебного заседания приведет лишь к затягиванию процедуры банкротства, а, следовательно, заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

Выслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

06.07.2021 состоялось собрание кредиторов ИП ФИО2, в ходе которого, в том числе, приняты решения:

- против утверждения плана реструктуризации долгов гражданина ФИО2 (вопрос № 3);

- обращение в арбитражный суд с ходатайством о признании ФИО2 банкротом и введении реализации имущества (дополнительный вопрос № 4);

Пункт 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае, если собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, арбитражный суд вправе утвердить этот план при условии, что его реализация позволяет полностью удовлетворить требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, иные требования конкурсных кредиторов и требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев, и указанный размер составляет не менее чем пятьдесят процентов размера требований таких кредиторов и уполномоченного органа.

Статья 213.18 Закона о банкротстве предусматривает, что арбитражный суд выносит определение об отказе в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина в случае:

представления не соответствующего требованиям настоящего Федерального закона плана реструктуризации долгов гражданина в отношении его задолженности;

неисполнения гражданином обязанности по уведомлению кредиторов об обстоятельствах, предусмотренных пунктом 2 статьи 213.13 настоящего Федерального закона, при наличии соответствующего ходатайства конкурсного кредитора или уполномоченного органа;

нарушения установленного статьей 213.16 настоящего Федерального закона порядка принятия собранием кредиторов решения об одобрении плана реструктуризации долгов гражданина;

наличия в плане реструктуризации долгов гражданина и прилагаемых к нему документах недостоверных сведений;

противоречия условий плана реструктуризации долгов гражданина настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

При этом в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" указано, что в силу недопустимости злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) арбитражный суд не утверждает план реструктуризации долгов (в том числе одобренный собранием кредиторов), если такой план является заведомо экономически неисполнимым или не предусматривает для должника и находящихся на его иждивении членов семьи (включая несовершеннолетних детей и нетрудоспособных) средств для проживания в размере не менее величины прожиточного минимума, установленного субъектом Российской Федерации, а также если при его реализации будут существенно нарушены права и законные интересы несовершеннолетних (абзац шестой статьи 213.18 Закона о банкротстве).

Участниками процесса не оспаривается и подтверждается материалами дела, что единственным имуществом должника, за счет которого возможно погасить задолженность перед кредиторами является доля в уставном капитале ООО «ПАТП», размер которой, в настоящее время составляет 19,55%.

Согласно условий Плана реструктуризации долгов, предоставленного должником, основным источником погашения задолженности перед кредиторами являются денежные средства, подлежащие выплате ФИО2 в связи с выходом из состава участников ООО «ПАТП».

Так, в пункте 6.2 Плана указано, что в течение трех дней после определения ООО «ПАТП» и ФИО2 действительной стоимости доли должника, последний подает заявление о выходе из состава участников данного общества.

В свою очередь, пункт 6.3 указанного Плана предусматривает, что в течении трех месяцев (с учетом устных уточнений должника) после выполнения ФИО2 мероприятий, указанных в пункте 6.2 Плана, ООО «ПАТП» пропорционально требованиям кредиторов перечисляет реестровую задолженность на расчетные счета кредиторов ИП ФИО2, а также производит зачет и удержание по взаимным требованиям.

Кроме того, в качестве одного из источника погашения задолженности перед кредиторами должником указаны денежные средства, причитающиеся ему по мировому соглашению, утвержденному в деле о банкротстве ООО «ПАТП» (А02-999/2018).

Оценивая доводы участников процесса об исполнимости Плана реструктуризации долгов, суд отмечает следующее.

Как отмечено выше, между участниками ООО «ПАТП» длительное время существует корпоративный конфликт, в связи с чем, с большей степью вероятности предполагается, что определение действительной стоимости доли ФИО2 невозможно без судебного разбирательства, которое по данной категории споров носит длительный характер.

При этом суд отмечает, что невозможность оперативного определения действительной стоимости доли будет зависеть не от противодействия со стороны иных участников общества, а по причине разногласий по кандидатурам подлежащих привлечению аудиторов и оценщиков, а также по методике её определения.

Кроме того, условия Плана реструктуризации фактически возлагают на основного кредитора ФИО2 – ООО «ПАТП» за счет денежных средств, подлежащих выплате должнику в связи с выходом из состава данного общества, произвести погашение задолженности перед его кредиторами, а также осуществить зачет и удержание по взаимным обязательствам.

Между тем, процедура конкурсного производства в отношении ООО «ПАТП» прекращена лишь 24.05.2021 года в связи с утверждением судом мирового соглашения, условия которого предполагают рассрочку платежа по основным обязательствам общества до 01.04.2026 года, а по дополнительным – до 01.04.2031 года.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание документы бухгалтерской отчетности ООО «ПАТП», суд приходит к выводу, что данное общество до настоящего времени находится в не стабильном финансово-экономическом состоянии и не имеет реальной возможности в ближайшее время осуществить выкуп доли, принадлежащей ФИО2.

Помимо этого, суд отмечает непоследовательное, противоречивое поведение должника, основывающем свой План реструктуризации именно с учетом заключенного в деле о банкротстве ООО «ПАТП» мирового соглашения и в то же время активно выступавшим в деле № А02-999/2018 против его утверждения судом и подавшим кассационную жалобу на соответствующее определение, которая до настоящего времени судом округа не рассмотрена.

Более того, отмена определения об утверждении мирового соглашения, либо его расторжение судом будут являться основанием для возобновления производства по делу о банкротстве ООО «ПАТП» и введения в отношении общества процедуры конкурсного производства (статьи 163, 166 Закона о банкротстве), что исключит возможность выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли в связи с выходом из числа участников общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что представленный должником План реструктуризации является заведомо экономически не исполнимым в связи с чем, утверждению не подлежит вне зависимости от решений, принятых кредиторами на собрании от 06.07.2021 года.

При этом суд отмечает, что именно реализация доли ФИО2 в ООО «ПАТП» путем проведения торгов исключит возможность влияния корпоративного конфликта между участниками общества, позволит определить действительную рыночную стоимость данного имущества и оперативно осуществить погашение требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в случае принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд принимает решение о введении реализации имущества гражданина. Реализация имущества гражданина вводится на срок не более чем шесть месяцев. Указанный срок может продлеваться арбитражным судом в отношении соответственно гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, индивидуального предпринимателя по ходатайству лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Принимая во внимание, отсутствие совокупности условий, предусмотренных частью 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания ИП ФИО2 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества сроком на 6 месяцев.

При принятии решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд утверждает в качестве финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества гражданина лицо, исполнявшее обязанности финансового управляющего и участвовавшее в процедуре реструктуризации долгов гражданина, если иная кандидатура к моменту признания гражданина банкротом не будет предложена собранием кредиторов.

Собранием кредиторов в целях утверждения финансового управляющего определена Ассоциация «Региональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», которой представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3.

Учитывая изложенные обстоятельства и отсутствие возражений, суд утверждает в качестве финансового управляющего, для участия в процедуре реализации имущества ФИО2, арбитражного управляющего ФИО3.

При этом суд отмечает, что выбор саморегулируемой организации на собрании от 06.07.2021 был обусловлен голосованием основного кредитора – ООО «ПАТП», в котором исполняет обязанности директора Шлегель А.В., ранее утвержденная судом конкурсным управляющим общества путем случайного выбора, что исключает возможность оказания влияния на принятое решение со стороны аффилированных лиц.

Более того, вступившим в законную силу определением от 09 марта 2021 года по данному делу судом, с учетом изложенных выше обстоятельств, в том числе, признано право ООО «ПАТП» на голосование по вопросу об определении кандидатуры саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Руководствуясь статьями 6, 20.2, 20.6, 32, 213.2, 213.9, 213.12, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В утверждении плана реструктуризации долгов гражданина отказать.

Признать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – Восточно-Казахстанская область г. Усть-Каменогорск, ОГРНИП 304041130900011, ИНН <***>, адрес регистрации: <...>) несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру реализации имущества должника-гражданина на шесть месяцев, до 17.02.2022.

Утвердить финансовым управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 5856, почтовый адрес: 656056, Барнаул-56, а/я 102), являющегося членом Ассоциации «Региональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (119121, <...>, п. 1).

Утвердить финансовому управляющему единовременное вознаграждение в размере 25 000 рублей за проведение процедуры, применяемой в деле о банкротстве, за счет денежных средств и имущества должника.

Обязать ФИО2 не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия решения о признании его банкротом, передать финансовому управляющему все имеющиеся у него банковские карты.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта финансового управляющего по итогам процедуры реализации имущества должника на 15.02.2022 года в 11 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда по адресу <...>, зал судебных заседаний № 211 Б.

Обязать финансового управляющего не позднее 08.02.2022 года представить в арбитражный суд отчёт по результатам процедуры реализации имущества гражданина с приложением документов, подтверждающих выполнение предусмотренных в данной процедуре мероприятий.

С даты вынесения решения наступают последствия, установленные статьей 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 (шесть тысяч) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья А.А. Борков