Решение от 21 июня 2020 г. по делу № А56-88070/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88070/2019
21 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН <***>) в лице участника ФИО2;

ответчики: 1. ФИО3

2. ФИО4

3. ФИО5

4. ФИО6

5. Общество с ограниченной ответственностью "Булат"

6. Коллегия адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга

о возмещении убытков

при участии

- от истца: ФИО7, доверенность от 16.08.2019;

- от ответчика: 1, 2, 3, 4, 6 не явились (извещены);

5. ФИО8, доверенность от 02.09.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – Общество) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга о взыскании 3 274 000 руб.убытков.

Определением суда от 28.11.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований до 5 229 000 руб.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга солидарно сумму убытков, причиненных Обществу, в размере 3 663 000 руб.; с ФИО4 сумму убытков, причиненных Обществу, в размере 1 566 000 руб.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Булат" против удовлетворения иска возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 11.07.2019) Общество создано 31.12.2001; генеральным директором Общества является ФИО4 (ГРН 7177847142741 от 24.05.2017).

В мае 2017 года, январе, феврале 2018 года Обществом отчуждены принадлежащие ему транспортные средства:

- КАМАЗ 55111С (г.р.з. <***>);

- PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 6520 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 55111-15 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>);

- кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>).

Указывая, что указанные транспортные средства отчуждены на заведомо убыточных условиях и по заниженным ценным, чем причинен ущерб Обществу, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Как указывает истец, следует из представленных в материалы дела доказательств (договоры и карточки учета транспортных средств) и не оспаривается ответчиками, спорые транспортные средства были отчуждены третьим лицам по следующим ценам:

- КАМАЗ 55111С (г.р.з. <***>) – по договору от 07.02.2018 на сумму 65 000 руб.;

- PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>) – по договору от 18.01.2018 на сумму 310 000 руб.;

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>) – по договору от 26.05.2017 на сумму 70 000 руб.;

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>) – по договору от 26.05.2017 на сумму 70 000 руб.;

- КАМАЗ 6520 (г.р.з. <***>) – по договору от 26.05.2017 на сумму 70 000 руб.;

- КАМАЗ 55111-15 (г.р.з. <***>) – по договору от 26.05.2017 на сумму 70 000 руб.;

- КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>) – по договору от 06.02.2018 на сумму 240 000 руб.;

- кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>) по договору от 20.11.2017 на сумму 517 000 руб.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиками, в период отчуждения спорных транспортных средств участниками Общества являлись ФИО3 (размер доли в уставном капитале 1%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 4%), ФИО6 (размер доли в уставном капитале 5%), ООО «БУЛАТ» (размер доли в уставном капитале 55%), Коллегия адвокатов «Константиновская» Адвокатской палаты Санкт-Петербурга (размер доли в уставном капитале 2%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 33%).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 03.07.2017 № 20 (ФИО2 не принимал участие в собрании; доказательств его извещения не представлено) участниками принято решение о признании непригодной к эксплуатации и подлежащей продаже техники по цене запчастей, но не менее 30 000 руб. за единицу техники, а именно в отношении транспортных средств:

- КАМАЗ 55111С (г.р.з. <***>);

- PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 6520 (г.р.з. <***>);

- КАМАЗ 55111-15 (г.р.з. <***>).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления № 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

В подтверждение доводов о продаже указанных транспортных средств по заниженной цене, на невыгодных для Общества условиях, истцом представлены экспертные заключения № 18ТС/19, 27ТС/19 ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» (том 2).

Согласно указанным заключениям рыночная стоимость указанных транспортных средств на дату продажи составляла:

- КАМАЗ 55111С (г.р.з. <***>) – 470 000 руб.;

- PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>) – 699 000 руб.;

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>) – 861 000 руб.;

- КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>) – 861 000 руб.;

- КАМАЗ 6520 (г.р.з. <***>) – 825 000 руб.;

- КАМАЗ 55111-15 (г.р.з. <***>) – 602 000 руб.;

- КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>) – 911 000 руб.;

- кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>) – 1 412 000 руб.

Заключения эксперта составлены с учетом состояния и эксплуатации транспортных средств, определенных на основании представленных истцом документов, ход исследования экспертами изложен последовательно, заключения содержат исследовательскую часть, обоснование выводов. Заключения не противоречат сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в них, оцениваются судом как достоверные.

Расчет убытков произведен истцом в виде разности между рыночной стоимостью транспортных средств и ценой продажи по оспариваемым сделкам. Сумма убытков составила 5 229 000 руб.

Ответственность лиц, определяющих деятельность юридического лица, за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как следует из материалов дела, ФИО4 с фактического одобрения участников Общества (ФИО3, ФИО5, ФИО6, ООО «БУЛАТ», Коллегия адвокатов «Константиновская» Адвокатской палаты Санкт-Петербурга, на заведомо невыгодных для Общества условиях совершил сделки по продажи - КАМАЗ 55111С (г.р.з. <***>); PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>); КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>); КАМАЗ 65115 (г.р.з. <***>); КАМАЗ 6520 (г.р.з. <***>); КАМАЗ 55111-15 (г.р.з. <***>), а также без одобрения участников сделки по продаже КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>); кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>), лишив тем самым Общества имущества, не получив разумное и справедливое встречное предоставление, а также возможной прибыли от сдачи спорного имущества в аренду или использования его иным образом.

Доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности ответчиками не представлено.

Доказательств нахождения техники в непригодном состоянии ответчиками не представлено. Представленные акты технического состояния составлены комиссией в составе заинтересованных лиц - участников, одобривших отчуждение транспортных средств по заниженной цене, без участия истца и экспертов, не опровергают выводы, сделанные в заключениях № 18ТС/19, 27ТС/19 ООО «Агентство Консалтинга и Оценки».

Ходатайств о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела не заявлено.

Транспортные средства КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>); кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>) проданы ООО «Бест» (ИНН <***>), генеральным директором которого является ФИО3 Как указал истец и не оспорено ответчиками автомобиль PORSCHE CAYENNE (г.р.з. <***>) продан ФИО9, который состоит в родственных отношениях с ФИО3

Изложенные обстоятельства в достаточной степени подтверждают недобросовестность действий ответчиков и свидетельствуют о наличии оснований для привлечения указанных лиц к ответственности в виде взыскания убытков в солидарном порядке в размере 3 663 000 руб.

Убытки в виде разницы между рыночной стоимостью КАМАЗ 65115-62 (г.р.з. <***>); кран КС 55713-6К (г.р.з. <***>) и стоимость спорных сделок по их отчуждению, которая составила 1 566 000 руб., подлежат взысканию с генерального директора ФИО4

Определением суда от 03.09.2019 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина с ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» солидарно сумму убытков в размере 3 663 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» сумму убытков в размере 1 566 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 35 545 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6885 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 6885 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 6885 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Булат" в доход федерального бюджета 6885 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга в доход федерального бюджета 6885 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.