Решение от 29 января 2017 г. по делу № А07-18329/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18329/2016
30 января 2017 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2017 года

В полном объёме решение изготовлено 30 января 2017 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Юва» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 450027, <...>, литер А, почтовый адрес: 450027, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 452100, Респ. Башкортостан, <...>) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие арбитражный управляющий ФИО2 (паспорт).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юва» (далее – ООО «Юва», заявитель по делу, кредитор) 17.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, в котором просит:

- признать общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (далее – ООО «УралТрансСтрой», должник) несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства;

- утвердить конкурсным управляющим ООО «УралТрансСтрой» арбитражного управляющего из числа членов некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»;

- включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Юва» в размере 524 800 руб. основного долга, 13 496 руб. расходов по оплате государственной пошлины (с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование своего требования кредитор ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2016 по делу № А07-10574/2016, в соответствии с которым с общества «УралТрансСтрой» в пользу общества «Юва» подлежит взысканию задолженность в сумме 524 800 руб. за поставленное по товарной накладной № 2011 от 17.11.2015 дизельное топливо, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13 496 руб.

Определением суда от 19.10.2016 заявление ООО «Юва» принято к производству, возбуждено производство по делу о признании ООО «УралТрансСтрой» несостоятельным (банкротом), судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 21.11.2016.

10.11.2016 Союз «УрСО АУ» представил в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 (далее - ФИО2), сведения о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, согласие арбитражного управляющего на утверждение конкурсным управляющим ООО «УралТрансСтрой».

21.11.2016 ООО «Юва» в лице директора ФИО3 заявило о готовности финансировать процедуру банкротства при отсутствии денежных средств у должника до момента формирования конкурсной массы; ходатайствовало о рассмотрении обоснованности заявленных требований в отсутствие его представителя.

В отзыве ликвидатор ООО «УралТрансСтрой» ФИО4 возражений по существу заявленных требований не выразил, указав, что предприятие финансово-хозяйственной деятельности не ведет, денежных средств на расчетном счете должника в ПАО «Сбербанк России», задолженности по оплате труда работников не имеется; должником заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.09.2016 внесена запись о прекращении деятельности общества «Юва» ввиду его реорганизации путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 450027, <...>) (далее – ООО «Лидер»).

Определением от 21.11.2016 судебное заседание отложено на 22.12.2016 с целью надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства ООО «Лидер».

В судебном заседании 22.12.2016 ООО «Лидер» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило признать ООО «УралТрансСтрой» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства, утвердить конкурсным управляющим арбитражного управляющего из числа членов некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Лидер» в размере 524 800 руб. основного долга, 13 496 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании части 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 23.12.2016.

После перерыва ФИО3 заявила о готовности нести фактически затраты по следующим статьям: публикация сообщений о банкротстве в КоммерсантЪ; публикация сведений о банкротстве в ЕФРСБ; почтовые и канцелярские расходы по делу о банкротстве; расходы на проведение оценки имущества должника; расходы на проведение и организацию торгов.

Определением от 23.12.2016 судебное заседание отложено на 30.01.2016.

Пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Задолженность общества «УралТрансСтрой» перед обществом «Юва» в размере 524 800 руб. основного долга подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2016 по делу № А07-10574/2016.

Доказательств исполнения решения арбитражного суда в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, в результате реорганизации путем присоединения к обществу «Лидер» перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица общества «Юва» в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации (29.09.2016).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Поскольку совокупностью представленных доказательств подтверждается переход права требования взыскания задолженности с ООО «УралТрансСтрой» от кредитора - ООО «Юва» к новому кредитору - ООО «Лидер», арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворить заявленное ООО «Лидер» ходатайство о процессуальном правопреемстве.

04.08.2016 единственный участник должника ФИО4 принял решение № 1 о ликвидации должника и назначении себя ликвидатором.

11.08.2016 в ЕГРЮЛ внесены записи о добровольной ликвидации должника, назначении ликвидатора ФИО4 Сообщение о ликвидации ООО «УралТрансСтрой» опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 33 (596) от 24.08.2016.

В соответствии со статьей 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (глава XI Закона о банкротстве). Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего (пункт 1 статьи 225 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 11 Закона о банкротстве.

Кредитор-заявитель не обязан доказывать факт недостаточности имущества должника, имеющего иные признаки несостоятельности, в том числе признак неплатежеспособности, наличие которого является достаточным основанием для удовлетворения требования кредитора. Такое толкование следует, в частности, из содержания пункта 3 статьи 9 Закона о банкротстве, в силу которого ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд с заявлением должника в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Кредитор, в отличие от ликвидационной комиссии, вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением при наличии у должника общих признаков несостоятельности, не доказывая недостаточность имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Принимая во внимание, что на дату обращения общества «Юва» в суд с заявлением о признании общества «УралТрансСтрой» банкротом, как и на дату рассмотрения обоснованности требования кредитора находился в стадии добровольной ликвидации, решение о ликвидации не оспорено, наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей триста тысяч рублей, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, суд пришел к выводу об обоснованности требований заявителя и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В соответствии с частью 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с принципом процессуальной экономии и эффективности судопроизводства, а также положениями ст. 134 Закона о банкротстве, требования ООО «Лидер» 524 800 руб. основного долга, 13 496 руб. расходов по оплате государственной пошлины подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УралТрансСтрой».

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Принимая во внимание, что доказательств, опровергающих предоставленную саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информацию, а также несоответствия кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в том числе о наличии обоснованных сомнений в должной компетентности, добросовестности или независимости управляющего в материалы дела не представлено, суд пришёл к выводу об отсутствии препятствий для утверждения ФИО2 конкурсным управляющим ООО «УралТрансСтрой».

Согласно п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд заявителем по делу на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером Сбербанка России от 07.10.2016.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 59 Закона о банкротстве, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 45, 126 - 128, 224 - 226 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 48, 110, 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Произвести замену заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью «Юва» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 30.07.2017.

4. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требование общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 524 800 руб. основного долга, 13 496 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

5. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 11125, адрес для корреспонденции: 450105, РБ, г. Уфа, а/я 1), члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

6. Обязать конкурсного управляющего в течении десяти дней с даты его утверждения опубликовать сведения об открытии конкурсного производства в газете «Коммерсантъ». Доказательства опубликования представить в суд в течение трех дней с даты публикации.

7. Судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначить на 14 час. 00 мин. 07.08.2017 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. № 111.

8. Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в арбитражный суд отчёт о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья З.С. Гумерова