Решение от 6 декабря 2022 г. по делу № А23-3001/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-3001/2011
06 декабря 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово», 249278, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> в лице его законного представителя общества с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью «РУСЬ АГРО», 107564, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Центральный регион», 249278, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (109377, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), временного управляющего ООО «Центральный регион» ФИО2 (410056, <...>), ФИО3 (248009, г. Калуга), общества с ограниченной ответственностью «Ормос», (115093, <...>, этаж 3, пом. I, ком. 33, оф. 9, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Мобильный комфорт» (111398, <...>, кВ.40, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Атнекс» (115230, <...>, эт. 4, пом. XVII, К. 1, О. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными решения и договоров купли-продажи,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центральный регион», 249278, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью «Русь Агро», 107564, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о признании ООО «Центральный регион» добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи №01-10 от 24.03.2010, №02-10 от 24.03.2010 и №03-10 от 24.03.2010,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Калужской области в лице Министерства экономического развития Калужской области, 248000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>,


при участии в судебном заседании:

от ООО «Русь-Агро» – представителя ФИО4 по доверенности от 09.01.2022 сроком до 08.01.2025,

от ООО «Центральный регион» - представителя ФИО5 по доверенности от 01.07.2022 сроком действия на 3 года, генерального директора ФИО6 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ),

от ООО «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» - представителя ФИО7 по доверенности № 07 от 01.12.2021 сроком действия по 31.12.2023,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РУСЬ АГРО» (далее - ООО «РУСЬ АГРО») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» (далее – ООО «МТК Ермолово»), обществу с ограниченной ответственностью «Центральный регион» (далее – ООО «Центральный регион») и обществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее – ООО «СтройГрад») о признании недействительными решения о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, договоров купли-продажи № 01-10 от 24.03.2010, № 02-10 от 24.03.2010 и № 03-10 от 24.03.2010.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2012, в удовлетворении заявленных требований истцу было отказано.

Решением от 18.12.2018 заявление ООО «РУСЬ АГРО» о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011 удовлетворено, решение отменено.

Определением от 18.03.2019 к производству принят встречный иск ООО «Центральный регион» к ООО «РУСЬ АГРО» о признании ООО «Центральный регион» добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи №01-10 от 24.03.2010, №02-10 от 24.03.2010 и №03-10 от 24.03.2010 для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен субъект Российской Федерации - Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области.

В определении от 16.08.2019 суд указал на вынесение протокольного определения о замене процессуального статуса ООО «МТК «Ермолово» с ответчика на истца, а ООО «РУСЬ АГРО» на законного представителя ООО «МТК «Ермолово» с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Определением суда от 16.01.2020 по делу № А23-3001/2011 произведена замена судьи Шатской О.В. на судью Иванову Е.В.

Определениями от 28.04.2021, 27.01.2022, от 16.03.2022, 13.04.2022, 06.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Центральный регион» ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Ормос», общество с ограниченной ответственностью «Мобильный комфорт», общество с ограниченной ответственностью «Атнекс».

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представители ООО «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» и ООО «Русь Агро» в судебном заседании поддержали ранее заявленное ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просили суд:

1) прекратить производство по п. 2 искового заявления о признании недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10;

2) Признать недействительными договоры купли-продажи от 24 марта 2010 за № 01-10, 02-10 и 03-10, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» с Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный регион»;

3) применить последствия недействительности сделок - договоров купли-продажи от 24 марта 2010 г. за № 01-10, 02-10 и 03-10 путем возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» имущества и восстановления на него права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Молочно-товарный Комплекс «Ермолово», а именно:

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 249609 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,5 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:23.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 181421 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:11.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 4921 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,55 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:14.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 361996 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,0 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:1.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 196930 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,5 км. по направлению на восток от ориентира здание администрации СП «Деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:9.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 186038 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на север от ориентира здание администрации «Деревня ФИО8»», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130301:10.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 6967 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,8 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации «Деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:9.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2204 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,55 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:15.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 268889 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,5 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, пгт Середейский. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:19.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 295125 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,9 км. по направлению на восток от ориентира здание школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, пгт Середейский. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:5.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 278383 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,3 км. по направлению на запад от ориентира д. Воронеты, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, с. Воронеты. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:7.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 288080 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,8 км. по направлению на запад от ориентира д. Воронеты, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, с. Воронеты. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:8.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 12676 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,0 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:9.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 266278 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,8 км. по направлению на восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:17.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 53821 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:19.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 370120 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,7 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:8.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 182967 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,7 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:3.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1643 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,0 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:4.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2253 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,0 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:5.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2436 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,05 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:6.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 254970 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,2 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:2.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 23421 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,0 км. по направлению на северо-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130201:7.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2224 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:21.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 7930 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:22.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 245598 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:20.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 297615 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,7 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:18.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 7013 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,4 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:16.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 291240 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,8 км. по направлению на запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:5.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 217563 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,4 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:14.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 29274 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,6 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:13.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 303737 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,9 км. по направлению на юго-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:6.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 293122 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,1 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:15.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 9385 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,65 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:12.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 4413 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,9 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: №40:19:130701:11.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 153196 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,4 км. по направлению на юго-запад от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: №40:19:130701:4.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 6479 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,0 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:13 0701:10.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 73601 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,7 км. по направлению на север от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:7.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 3630 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,85 км. по направлению на север от ориентира д. Гусово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Гусово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130701:8.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 132671 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,4 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:13.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 197457 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,4 км. по направлению на юго-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:12.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42699 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,7 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:17.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2921 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,55 км. по направлению на северо-восток от ориентира д. Печенкино, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:16.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 269910 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,7 км. по направлению на юго-восток от ориентира здание школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, пгт Середейский. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:18.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 260989 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,4 км. по направлению на юго-восток от ориентира здание школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, пгт Середейский. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:7.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 45980 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,5 км. по направлению на юго-восток от ориентира здание школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, пгт Середейский. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:6.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 226640 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,8 км. по направлению на запад от ориентира д. Воронеты, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, с. Воронеты. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:6.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 241308 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,3 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:3.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 211514 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,4 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:4.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 205511 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,8 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:2.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 274758 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,6 км. по направлению на северо-запад от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130301:12.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 153044 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,9 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:4.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 249247 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,7 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:5.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 155540 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,1 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:1.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 254367 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 2,0 км. по направлению на север от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130101:10.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 293268 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,5 км. по направлению на запад от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130301:13.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 244964 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,6 км. по направлению на северо-восток от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:8.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 331198 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 1,7 км. по направлению на юго-восток от ориентира здание администрации СП «деревня ФИО8», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. ФИО8 Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130307:10.

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 276005 квадратных метров, адрес объекта: Участок находится примерно 0,8 км. по направлению на север от ориентира здание администрации СП «деревня Ермолово», расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: № 40:19:130301:11.

Коровник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1061,5 кв. м. инв. № 2215 лит. 1а, 16, адрес объекта: Калужская область, Сухиничский район, д. Печенкино. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-025.

60.Коровник с молочным блоком, назначение: нежилое, 1-этажный,общая площадь 1954,1 кв. м. инв. № 8169 лит. Стр. 2, стр. 2а, адрес объекта:Калужская область, Сухиничский район, д. Цеповая. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-012.

61.Телятник, назначение: нежилое, общая площадь 944,1 кв. м. инв. №8158 лит. 1а, 16, адрес объекта: Калужская область, Сухиничский район, д.Цеповая. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-036.

62.Теплая стоянка, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь662,5 кв. м. инв. № 8358, лит. Стр. 7, адрес объекта: Калужская область,Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер:40-40-19/003/2008-020.

63.Теплая стоянка, 1-этажный, общая площадь 720,6 кв. м. инв. №8359, лит. Стр. 8, адрес объекта: Калужская область, Сухиничский район, д.Ермолово. Кадастровый (или условный) номер :40-40-19/003/2008-037.

64.Картофелехранилище, назначение: нежилое, 1-этажный, общаяплощадь 914,6 кв. м. инв. № 5520, лит. стр. 1а, адрес объекта: Калужскаяобласть, Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/005/2005-284.

65.Мастерские, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 280,3кв. м. инв. № 8355, лит. стр. 6а, адрес объекта: Калужская область,Сухиничский район, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-019.

66.Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 123,2 кв.м. инв. № 7784, лит. стр. 2, адрес объекта: Калужская область, Сухиничскийрайон, д. Ермолово. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-028.

67.Баня, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 101,5 кв. м.инв. № 8356, лит. стр. 4, адрес объекта: Калужская область, Сухиничскийрайон, д. ФИО8 Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-026.

68.Столовая, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 266,1кв. м. инв. № 8354, лит. стр. 3, адрес объекта: Калужская область,Сухиничский район, д. ФИО8 Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-038.

69.Кормоцех, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 287,1кв. м. инв. № 8360, лит. стр. 3, адрес объекта: Калужская область,Сухиничский район, д. Цеповая. Кадастровый (или условный) номер: 40-40-19/003/2008-018.

70. С учетом невозможности возврата крупного рогатого скота в натуре и короткого срока продуктивной жизни животных, прошу применить последствия в виде возврата стоимости дойного стада в количестве 70 (Семидесяти) штук крупного рогатого скота, крупного рогатого скота: - «Нетели» в количестве 10 (Десяти) штук, крупного рогатого скота: - «Телята» возраст до одного года в количестве 14 (Четырнадцати) штук, с учетом проведенной экспертизы в размере 8 247 703 (Восемь миллионов двести сорок семь тысяч семьсот три) рубля;

С учетом наличия встречных однородных требований, произвести их зачет на сумму 4 809 000 руб. и взыскать с ООО «Центральный регион» в пользу ООО «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» 3 438 703 руб.

3) Отнести возмещение расходов по уплате государственной пошлины солидарно на ООО «Центральный регион».

Представители ООО «МТК «Ермолово» и ООО «РУСЬ АГРО» поддержали ранее заявленный отказ от иска в части признания недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10, уточнили основания иска, указав, что спорные сделки имеют все признаки взаимосвязанных сделок общей стоимостью 11 912 000 руб., что свидетельствует о крупности сделки, ООО «Русь Агро» решения об одобрении крупной сделки не принимало, считает сделки ничтожными, как не соответствующие закону, поскольку согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 № 101-ФЗ, договоры купли-продажи заключены в период проведения процедуры наблюдения в рамках дела №А23-4945/09 о банкротстве ООО «МТК «Ермолово», в этой связи должны быть соблюдены требования п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которыми продажа части имущества предприятия производится путем проведения открытых торгов и не должна приводить к невозможности осуществления должником хозяйственной деятельности.

Исходя из всех признаков, договоры купли-продажи № 01-10, № 02-10, № 03-10 от 24 марта 2010г., необходимо считать взаимосвязанными сделками общей стоимостью 11 912 000 руб. При совокупной стоимости договоров купли-продажи N° 01-10, № 02-10, № 03-10 от 24 марта 2010 г. равной 11 912 000 руб. и составляющей 25%, для того чтобы сделка не была крупной, балансовая стоимость активов ООО «МТК «Ермолово», определенная по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату должна составлять более 47 648 000 руб., при том, что она составляла 38 754 000 руб., что однозначно подтверждает, что взаимосвязанные сделки являются крупными (11 912 000 руб. х 4 = 47 648 000 руб.). Что касается качественного признака, то при продаже по договорам купли-продажи № 01-10, № 02-10, № 03-10 от 24 марта 2010 г. всего своего имущества, ООО «МТК «Ермолово» фактически прекратило хозяйственную деятельность.

Представители ООО «Центральный регион» поддержали ранее заявленный отказ от встречного искового заявления, просили производство по встречному иску прекратить; возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Отметили, что в момент совершения оспариваемой сделки ООО «Центральный регион» не знало и не могло знать о том, что решение, оформленное протоколом собрания участников ООО «РусьАгро» № 8 от 11.11.2018, являлось недействительным. На момент заключения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО «МТК Ермолово» являлось ООО «СтройГрад». Продавец ООО «МТК Ермолово» находилось на тот момент в процедуре банкротства. На заключение сделок по отчуждению имущества было получено одобрение как единственного учредителя Продавца ООО «МТК Ермолово», так и арбитражного управляющего должника ООО «МТК Ермолово». Таким образом, оспариваемые сделки были заключены в строгом соответствии и с законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствии с требованиями закона «О несостоятельности (Банкротстве)».

Так же представители ООО «Центральный регион» указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной как совершенной в нарушение порядка, предусмотренного п. 2 ст. 8 Федерального закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 № 101-ФЗ, исходя из следующего. По смыслу норм действующего законодательства, судебная защита предусмотрена для восстановления нарушенных гражданских прав. Однако стороной истца не представлено доказательств того, что данными сделками нарушены права и его законные интересы, которые подлежат восстановлению путем удовлетворения заявленных истцом требований. Единственное лицо, чьи права могут быть нарушены - Министерство экономического развития Калужской области, и именно Министерство экономического развития Калужской области может быть инициатором оспаривания сделок по таким основаниям. Минэкономразвития по Калужской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. До настоящего времени не заявило требований о признании сделок недействительными. Это означает, что Минэкономразвития по Калужской области не считает, что его права нарушены оспариваемыми стороной Истца сделками. Подтверждением этого является также то, что в 2019 г. ООО «Центральный регион» направляло в Минэкономразвития по Калужской области заявление о намерение продать земельные участки, которые являются предметом оспариваемой сделки. Минэкономразвития по Калужской области направило в ООО «Центральный регион» письмо, в котором сообщило об отказе в приобретении земельных участков.

ООО «Центральный регион» произвело оплату за приобретённое имущество в полном объёме, чему доказательством является имеющиеся в материалах дела документы, в частности акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 16 января 2012 года, кроме того, данное обстоятельство не является основанием для признания сделок недействительными. Данное обстоятельство может являться основанием либо для взыскания неоплаченной суммы по договору, либо для взыскания убытков с конкурсного управляющего, если будет установлено, что Ким деньги в общество не передал. А это предмет иного судебного спора. Указывая на то, что оспариваемые сделки являются крупными, сторона Истца сослался на стоимость реализуемого ООО «МТК «Ермолово» имущества и данные бухгалтерского баланса общества на 30.06.2009.

Не могут быть признаны сделки недействительными в связи с не соблюдением требований п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 111 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)». Реализация имущества путем продажи с публичных торгов предусмотрена при введении в отношении Должника процедуры внешнего управления. На дату заключения оспариваемых сделок в отношении ООО «МТК Ермолово» была введена процедура наблюдения. В рамках процедуры наблюдения никаких торгов не проводится.

Кроме того, представители ООО «Центральный регион» указали на недопустимость заявления истцом требования о восстановлении права собственности ООО «МТК Ермолово» на земельные участки, здания и крупный рогатый скот, поскольку данное требование является дополнительным и не было заявлении истцом при обращении в суд.

Представители ООО «РУСЬ АГРО» и ООО «МТК Ермолово» возражали против доводов отзыва, указали, что первый отчет конкурсного управляющего ООО «МТК «Ермолово» в рамках конкурсного производства по делу № А23-4945/09Б-17-233, к которому могли быть приложены Договоры купли-продажи № 01-10, № 02-10, № 03-10, был представлен в материалы дела 22.09.2010, таким образом ООО «РУСЬ АГРО» не могло ознакомиться с договорами ранее 22.09.2010. Также ООО «РУСЬ АГРО» не согласно с доводом ООО «Центральный регион» о пропуске ООО «МТК «Ермолово» срока исковой давности, поскольку Договоры купли-продажи № 01-10, № 02-10, № 03-10 были заключены в период банкротства ООО «МТК «Ермолово», арбитражным управляющим которого являлся ФИО3, отстраненный Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 г. по Делу № А23-4945/09Б-17-233 за действия, выразившиеся в ненадлежащем проведении анализа финансового состояния должника. Таким образом, ООО «МТК «Ермолово» в период процедуры банкротства с арбитражным управляющим ФИО3 не имело реальной возможности обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, при этом являясь Ответчиком по настоящему делу с момента подачи ООО «РУСЬ АГРО» искового заявления в суд, ООО «МТК «Ермолово» фактически является в настоящий момент соистцом ООО «РУСЬ АГРО» по иску поданному в 2011 г., что исключает пропуск срока исковой давности. ООО «Центральный регион», заключая значительную по цене крупную сделку с организацией, находящейся в процедуре банкротства, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был бы принять меры к получению информации о том, имеются ли у другой стороны сделки корпоративные и иные споры. Следовательно, ООО «Центральный регион» предварительно ознакомившись с сайтом арбитражного суда до заключения сделок, получило бы информацию о наличии корпоративного спора по Делу № А40-24713/09-159-286, в котором стороной по делу участвует ООО «МТК «Ермолово», а предметом иска является 100 процентов долей в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово», решением по которому исковые требования удовлетворены и выход ООО «РУСЬ АГРО», как участника ООО «МТК «Ермолово», признан незаконным, что должно было однозначно вызвать сомнения в законности заключаемых сделок. Также, информацию о наличии судебных дел, в которых принимает участие ООО «МТК «Ермолово», ООО «Центральный регион» могло запросить у арбитражного управляющего или генерального директора ООО «МТК «Ермолово». ООО «РУСЬ АГРО» считает сделки ничтожными, как не соответствующие закону, поскольку согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 г. № 101-ФЗ (в ред. Федерального закона от 18.07.2005 г. № 87-ФЗ) не соблюдены требования об обязательном извещении в письменной форме под расписку высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены и других существенных условий договора, поэтому в силу п. 4 ст. 8 Федерального закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 г. № 101-ФЗ (в ред. Федерального закона от 18.07.2005 г. № 87-ФЗ) сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна. Также, не соблюден порядок, установленный п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 111 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 г. № 296-ФЗ) о продаже части имущества предприятия путем проведения открытых торгов.

Рассмотрев ходатайство ООО «МТК «Ермолово» и ООО «РУСЬ АГРО» об отказе от исковых требований в части признания недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10 и отказ ООО «Центральный регион» от встречного искового заявления суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд не усматривает в отказе от заявленных требований противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, отказ первоначального истца от иска в указанной части и отказ по встречному исковому заявлению принимается арбитражным судом.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

С учетом изложенного, производство по делу в части требования о признании недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10 и по встречному иску подлежит прекращению.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные ООО «МТК «Ермолово» и ООО «РУСЬ АГРО» уточнения в части основания заявленных исковых требований и применения последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам. Требование о восстановлении права собственности ООО «МТК Ермолово» на земельные участки является новым, имеющим самостоятельный предмет и основание, и не может быть принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как уточнение заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «МТК Ермолово» (продавец) и ООО «Центральный регион» (покупатель) на основании решения участника ООО «СтройГрад» и письменного одобрения сделок временным управляющим Кимом М.Н. 24 марта 2010г. были заключены договоры №01-10 и №02-10 купли-продажи недвижимого имущества - зданий и земельных участков с отсрочкой платежа и договор №03-10 купли-продажи крупного рогатого скота с отсрочкой платежа.

Общая стоимость проданного должником имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010 ООО «МТК «Ермолово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (определение от 29.03.2010).

03.07.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МТК «Ермолово» включено требование ООО «РУСЬ АГРО» по основному долгу в сумме 2 807 500 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ №05-40/17510 от 30.10.2007, уставу ООО «МТК «Ермолово» от 2007 года единственным учредителем ООО «МТК «Ермолово» по состоянию на указанную дату являлось ООО «Русь Агро».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу №А40-24713/09-159-286 признано недействительным решение, оформленное протоколом собрания участников ООО «РУСЬ АГРО» №8 от 11.11.2008, о выходе из состава участников ООО «МТК «Ермолово» в связи с продажей принадлежащей обществу 100% доли в уставном капитале иному лицу.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2011 по делу №А23-1711/2011 за ООО «РУСЬ АГРО» было признано право собственности на сто процентов долей в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово», а также признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «МТК «Ермолово», оформленные протоколами №1 от 11.11.2008, №3 от 08.12.2008 и № 4 от 08.12.2008. Данное решение вступило в законную силу 28.09.2011.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу №А23-9430/2017 решение общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙГРАД», оформленное протоколом №01-10 от 17.02.2010, об отчуждении недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «МТК «Ермолово», признано недействительным.

Ссылаясь на то, что ООО «РУСЬ АГРО» (единственный участник ООО «МТК «Ермолово») решения о продаже имущества ООО «МТК «Ермолово» не принимало и что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и заключены с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупной сделки, совершенные в нарушение порядка, предусмотренного п. 2 ст. 8 Федерального закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 № 101-ФЗ и п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «РУСЬ АГРО» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых, исходя из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных исковых требований ООО «РУСЬ АГРО» указывает на то, что оспариваемая сделка, являясь крупной, была совершена без одобрения участника общества.

Согласно статье 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки; для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление №28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие того обстоятельства, что, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО «МТК Ермолово» являлось ООО «СтройГрад». Продавец ООО «МТК Ермолово» находилось на тот момент в процедуре банкротства. На заключение сделок по отчуждению имущества было получено одобрение как единственного учредителя Продавца ООО «МТК Ермолово», так и арбитражного управляющего должника ООО «МТК Ермолово».

Таким образом, оспариваемые сделки были заключены в строгом соответствии и с законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствие с требованиями закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Признания судом недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10 (решение Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу №А23-9430/2017) не свидетельствует об осведомленности ответчика о данном факте на момент заключения спорных сделок.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО «Центральный регион» об отсутствии полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, на принятии решения об одобрении сделки.

Само по себе признание недействительным решения единственного участника об одобрении сделок не является достаточным для признания недействительными заключенных в его исполнение договоров с ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 указанной статьи).

Истец указал в исковом заявлении, что имело место нарушение преимущественного права покупки земельных участков Калужской области. Вместе с тем, Калужская область о нарушении своего преимущественного права покупки не заявила.

Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица. До настоящего времени не заявило требований о признании сделок недействительными. Следовательно, Минэкономразвития по Калужской области не считает, что его права нарушены оспариваемыми стороной Истца сделками. Подтверждением этого является также то, что в 2019 г. ООО «Центральный регион» направляло в Минэкономразвития по Калужской области заявление о намерение продать земельные участки, которые являются предметом оспариваемой сделки. Минэкономразвития по Калужской области направило в ООО «Центральный регион» письмо от 09.04..2019 №2319-19, 3840-19-ЮЧ, в котором сообщило об отказе в приобретении земельных участков.

Истец также не обосновал, каким образом реализация Калужской областью, если именно ее права истец считает нарушенными, преимущественного права покупки спорных земельных участков повлияет на восстановление прав и законных интересов участника общества (либо общества) в отношении этих объектов недвижимости.

Отсутствуют основания для признания сделки недействительной в связи с несоблюдением п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 111 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ввиду того, что реализация имущества должника в указанном порядке предусмотрена при введении в отношении должника процедуры Внешнего управления.

На дату заключения оспариваемых сделок в отношении ООО «МТК Ермолово» была введена процедура наблюдения.

В рамках процедуры наблюдения никаких торгов не проводится.

Согласно ст. 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В случае с продажей земельных участков, зданий и крупного рогатого скота, принадлежащего ООО «МТК Ермолово», требования ст. 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» были полностью соблюдены.

Довод о том, что ООО «Центральный регион» произвело оплату за приобретённое имущество не полном объёме не является основанием для признания сделок недействительными.

Довод ООО «Центральный регион» о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку доказательств того, что ООО «РУСЬ АГРО» могло узнать о заключенных сделках ранее 22.09.2010 (дата представления первого отчета конкурсного управляющего ООО «МТК «Ермолово» в рамках конкурсного производства по делу № А23-4945/09Б-17-233, к которому могли быть приложены Договоры купли-продажи № 01-10, № 02-10, № 03-10) в материалы дела представлено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрении первоначального иска подлежат отнесению на истца.

В соответствии со ст. ст. 104, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу по встречному иску подлежит возврату из федерального бюджета 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины в связи с отказом от иска, а также излишне уплаченная государственная пошлина.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, ч. 1 ст. 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» и его законного представителя общества с ограниченной ответственностью «РУСЬ АГРО» от иска в части требования о признании недействительным решения ООО «СтройГрад» о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 №1-10, а так же отказ ООО «Центральный регион» от встречного искового заявления о признании его добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи №01-10 от 24.03.2010, №02-10 от 24.03.2010 и №03-10 от 24.03.2010.

Производство по делу №А23-3001/2011 в указанной части прекратить.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Возвратить ООО «ПФ «Новая Эра» с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области денежные средства в размере 8 000 руб., перечисленные по платежному поручению №72 от 08.10.2019.

Возвратить ФИО6 с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области денежные средства в размере 100 000 руб., перечисленные по платежным поручениям №632257 от 11.08.2020 и №473780 от 05.04.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Центральный регион» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 80 810 руб., перечисленную по платежному поручению №3223 от 07.03.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСЬ АГРО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 200 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


СудьяЕ.В. Иванова