Решение от 11 декабря 2017 г. по делу № А51-20254/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20254/2017
г. Владивосток
11 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 05.12.2002) о признании ничтожными решений общего собрания, оформленных протоколами от 20.04.2005, от 28.06.2007,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

истец, ответчик, третьи лица не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд Приморского края с иском о признании ничтожным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОСТРОЙ», оформленное протоколом № б/н от 20.04.2005г., в части непропорционального распределения долей в уставном капитале ООО «Гидрострой» в процентном отношении. Признать ничтожным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОСТРОЙ», оформленное протоколом № б/н от 28.06.2007г. об увеличении уставного капитала ООО «ГИДРОСТРОЙ» в части определения долей в уставном капитале ООО «Гидрострой» в процентном отношении (с учетом уточнений от 12.10.2017).

Стороны надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, заявлений, ходатайств не заявили. Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд приступил к проведению судебного заседания в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ГИДРОСТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.1997, 05.12.2002 налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись о присвоении ему ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и списка участников общества по состоянию на 21.09.2017 участниками общества являлись: ФИО3, ФИО2 Уставной капитал Общества составляет 40 200 рублей.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и списка участников общества по состоянию на 12.10.2017 участниками общества являлись: ФИО3, ФИО2 Доля в размере 33,3 % принадлежит обществу. Уставный капитал Общества составляет 40 200 рублей.

Из материалов дела следует, что протоколом №1 собрания учредителей ООО «Гидрострой» от 03.03.1997 Атаман Г.Н., ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 постановили организовать ООО «Гидрострой» с распределением долей уставного капитала предприятия в равных долях.

Протоколом №4 общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 12.11.2004 было принято решение в связи с невнесением в уставный капитал общества своих долей, выраженных денежной или иной компенсацией, участниками общества Атаманом Г.Н. (20% в УК) и ФИО6 (20% в УК) на основании п.15.2 Устава Общества считать их доли в уставном капитале общества перешедшими к обществу в размере 40% в уставном капитале общества. На основании пункта 16.2 Устава общества в течение года распределить долю, принадлежащую обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Протоколом общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 21.12.2004 решено исключить из состава учредителей Атамана Г.Н. и ФИО6, не имеющих своих долей в Уставном капитале и не принимающих участие в деятельности общества.

Протоколом общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 20.04.2005 принято решение на основании пункта 16.2 Устава Общества распределить долю Общества в размере 40% Уставного капитала Общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе ФИО8 – 13% номинальной стоимостью 1300 рублей при имеющейся доле 20% Уставного капитала. Таким образом, доля участника ФИО8 имеет размер 33% Уставного капитала номинальная стоимость 3300 рублей.

Протоколом Общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 28.06.2007 решено увеличить уставный капитал ООО «Гидрострой» на 30200 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников. Уставный капитал после увеличения составит 40200 рублей. В результате распределения долей ФИО8 стал обладателем 33,33% уставного капитала, что составило 13 400 рублей.

В связи со смертью 18.03.2009 ФИО8, 21.09.2009 нотариусом ФИО9 на имя ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию №25-02/794654 на 33,33% доли уставного капитала ООО «Гидрострой» номинальной стоимостью 13400 рублей, действительная стоимость доли составила 278 305 рублей 50 копеек.

Из материалов дела следует, что 25.03.2010 ООО «Гидрострой» генеральный директор Общества уведомил ФИО2 о проведении собрания участников Общества 20.04.2010 по итогам работы финансово-хозяйственной деятельности ООО «Гидрострой» за 2009 финансовый год.

Как следует из протокола №7 общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 20.04.2010, ФИО2 отсутствовала на данном собрании. По результатам указанного собрания генеральным директором ООО «Гидрострой» подписан приказ №4 от 27.04.2010 о выплате дивидендов по итогам работы ООО «Гидрострой» за 2009 год в сумме 300 000 рублей пропорционально долям участников общества. ФИО2 согласно данного приказа выплачены денежные средства в сумме 99 900 рублей.

Также 07.04.2011 ФИО2 было направлено уведомление о проведении собрания участников ООО «Гидрострой» 11.05.2011 по вопросам подведения итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества и утверждение годовых отчетов за 2010 финансовый год.

Согласно протоколу №8 Общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 11.05.2011 ФИО2 отсутствовала на указанном собрании. По результатам данного собрания генеральным директором ООО «Гидрострой» подписан приказ №5а от 20.05.2011 об осуществлении выплат доли по итогам работы ООО «Гидрострой» за 2010 в сумме 450 000 рублей пропорционально долям участников общества, где ФИО2 выплачены денежные средства в сумме 149 850 рублей.

12.03.2012 ФИО2 было направлено уведомление о проведении собрания участников ООО «Гидрострой» на 26.04.2012 по итогам деятельности общества за 2011год.

По результатам общего собрания участников 26.04.2012 генеральным директором ООО «Гидрострой» от 02.05.2012 подписан приказ об осуществлении выплат по итогам работы ООО «Гидрострой» за 2011 год в сумме 600 000 рублей пропорционально долям участников общества, где ФИО2 выплачены 199 800 рублей.

Соблюдая вышеуказанную процедуру извещения истца, на основании протокола общего собрания участников №10 от 07.05.2013 генеральным директором ООО «Гидрострой» издан приказ о выплате доли по итогам работы Общества за 2012 год с выплатой ФИО2 денежных средств в сумме 333 000 рублей.

В выписке из ЕГРЮЛ от 14.08.2017 также отражено, что ФИО2 является участником юридического лица ООО «Гидрострой», согласно внесенных сведений о данном лице 04.02.2010, размер ее доли составляет 33.3%, номинальная стоимость 13 400 рублей.

Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале общества к другим участникам или третьи лицам уставлен статьей 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее «Закон Об ООО» или «Закон об обществах с ограниченной ответственностью»), пункт 8 которой предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Полагая, что оспариваемыми решениями общего собрания нарушены права истца, ФИО2 обратилась с настоящим иском.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие нарушение обществом действующего законодательства при проведении оспариваемых собраний, нарушение прав и законных интересов истца принятием данных решений, что истец не принимал участия в данном общем собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения, а также то, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования.

Как следует из представленных протоколов, на оспариваемых ФИО2 собраниях ООО «Гидрострой» 20.04.2005 и 28.06.2007, присутствовали ФИО8, ФИО3, ФИО7

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ ООО «Гидрострой» следует, что ФИО2 стала участником данного Общества 04.02.2010.

Таким образом, на момент принятия оспариваемых решений, ФИО2 участником Общества не являлась.

Кроме того, решения по вопросам, поднятым на данных собраниях, были приняты единогласно, участниками Общества, в частности ФИО8 в дальнейшем не были оспорены.

О фальсификации вышеупомянутых протоколов собраний в порядке ст. 161 АПК РФ участниками Общества не было заявлено.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Следуя данной норме закона, обжаловано может быть только решение общего собрания участников, нарушающее права и законные интересы участника общества.

Однако, истцом не доказано нарушение его прав и интересов обжалуемыми решениями. Кроме того, из представленных доказательств, следует, что участник ООО «Гидрострой» не оспаривает право ФИО2 на долю в ООО «Гидрострой», более того общество надлежащим образом извещало ее о собраниях проводимых после смерти ФИО8

Статьями 195, 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что обществом до принятия судом решения по делу заявлено о применении срока исковой давности.

Положениями пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО2, являясь наследником участника ООО «Гидрострой» с 2009 и став участником данного общества с 04.02.2010, при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности и управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имела возможность и должна была знать об оспариваемых решениях.

Истец, при своей действительной заинтересованности в судьбе общества, любым доступным средством имела возможность поинтересоваться делами общества, в частности результатами голосования, в котором участия не принимала.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что срок исковой давности, на момент обращения в суд с рассматриваемым иском истцом пропущен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.