Решение от 10 августа 2025 г. по делу № А52-2868/2024

1.70/2025-33628(2)

Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, <...> http://pskov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2868/2024
город Псков
11 августа 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2025 года. Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толкановой М.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:107016, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д.12, к. В; адрес управления: 191038, г.Санкт-Петербург, наб.реки Фонтанки, д.68)

к акционерному обществу «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 181355, Псковская обл., Островский р-н, д. Гораи)

ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Праньково),

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Навдыши),

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Жеребьи),

ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Рогаткино),

ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский район, дер. Борки),

ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Пестово)

третьи лица: временно исполняющий обязанности генерального директора акционерного общества «Гораи» ФИО7 (адрес: 141031, Московская обл., г.Мытищи, п.Вешки)

акционерное общество «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 192007, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул.Тамбовская, д.8, литера Б, офис 33)

акционерное общество «Индустрия-реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107113, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, ул. Старослободская, д. 3, помещ. 12/1)

Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>)

ФИО8 (адрес: г.Санкт-Петербург, Приморский р-н)

о ликвидации юридического лица с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров

при участии в заседании: от истца: ФИО9 – представитель по доверенности; от акционерного общества «Гораи»: ФИО10 - представитель по доверенности; от иных ответчиков: не явились, извещены; от третьих лиц: от ФИО8: ФИО11 - представитель по доверенности;

от акционерного общества «Дорога»: ФИО10 - предъявлены протокол общего собрания и паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, ЦБ РФ, Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Гораи» (далее – Общество, АО «Гораи»), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о ликвидации Общества с возложением обязанности по ликвидации на указанных акционеров данного юридического лица, с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом протокольным определением от 26.06.2025 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 11.06.2025 указанное исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует временно исполняющий обязанности генерального директора акционерного общества «Гораи» ФИО7 (далее - ФИО7), акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога»), Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее – УФНС России по Псковской области, налоговый орган), ФИО8 (далее – ФИО8), акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (далее – АО «Индустрия-РЕЕСТР», Регистратор).

Определением суда от 14.08.2024 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего спор по существу по делу № А52-1795/2024.

Определением суда от 28.03.2025 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных

письменных пояснениях к нему, с учетом заявленного итогового уточнения. В обоснование своих требований сообщил, что несмотря на принятые истцом меры реагирования в рамках проведения контрольных мероприятий, ведение реестра акционеров АО «Гораи» не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законную лицензию (регистратором), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2021, 2022 годы не опубликованы, годовое общее собрание акционеров указанного юридического лица в 2022 году не проводилось. Отметил, что данные нарушения не устраняются на протяжении длительного времени.

Представитель АО «Гораи», АО «Дорога» ФИО10 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных позициях. Сообщил, что невозможность надлежащего ведения реестра акционеров АО «Гораи» обусловлена противоправными действиями ФИО8, ФИО12, ФИО13 и связанными с ними лицами ФИО14, ФИО15,., ФИО16, ФИО17,., ФИО18, вследствие которых Общество лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность и соблюдать корпоративные нормы и правила. Отметил, что Общество принимает действия по погашению задолженности и восстановлению ведения реестра акционеров. Обратил внимание, что основной акционер АО «Гораи» - АО «Дорога» намерен оказать финансовую помощь Обществу в погашении долгов перед Регистратором, вследствие чего ведение реестра акционеров общества будет восстановлено. Считал, что допущенные Обществом нарушения являются малозначительными и не имеют негативных последствий. Обратил внимание, что мажоритарный акционер АО «Гораи» - АО «Дорога» возражает против ликвидации Общества и свершает все возможные действия для его сохранения; остальные акционеры данного юридического лица не выразили согласие на его ликвидацию. Также возражал против участия в деле ФИО8, поскольку он не является акционером АО «Гораи», а его действия направлены против деятельности данного юридического лица.

АО «Индустрия – Реестр» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. К судебному заседанию каких – либо дополнительных документов не представило, ходатайств и возражений не заявило. В ходе разрешения спора письменно сообщило о том, что договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный с Обществом, расторгнут Регистратором 12.01.2022 в одностороннем порядке в связи с неоднократным нарушением Обществом обязательств по оплате услуг Регистратора; вследствие данного обстоятельства ведение реестра акционеров АО «Гораи» Регистратором в настоящее время не осуществляется.

УФНС России по Псковской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. К судебному заседанию каких – либо дополнительных документов не представило, ходатайств и возражений не заявило. В ходе разрешения спора представило отзыв и дополнение к нему, в которых возражало относительно удовлетворения исковых требований, поскольку АО «Гораи» в настоящее время имеет задолженность перед бюджетом в сумме 1713853 руб. 03 коп., налоговым органом принимаются меры к

взысканию данной задолженности; в связи с данными обстоятельствами ликвидация АО «Гораи» повлечет за собой невозможность взыскания задолженности перед бюджетом.

Представитель третьего лица – ФИО8 в судебном заседании полагал обоснованными и подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования. В обоснование свое позиции, отраженной в письменном отзыве на иск, указал, что доводы представителя АО «Гораи», АО «Дорога» являются надуманными и не соответствуют действительности. Отметил, что реальных действий по устранению вмененных ЦБ РФ нарушений Обществом не принимается. Обратил внимание, что действующее законодательство не ставит в зависимость от каких – либо условий обязанность АО «Гораи» по передаче ведения реестра акционеров данного юридического лица регистратору. Также указал, что наличие непогашенной задолженности перед налоговым органом не препятствует ликвидации АО «Гораи», поскольку задолженность данного юридического лица может быть погашена в ходе процедуры его ликвидации. Возражал на позицию представителя АО «Гораи», АО «Дорога» об исключении его из числа лиц, участвующих в деле, поскольку из-за бездействия Общества он лишен возможности реализовать свое право на участие в финансово – хозяйственной деятельности данного юридического лица, поскольку право на приобретенные акции Общества могут перейти к нему только после внесения их в соответствующий реестр регистратором, договор с которым в отсутствие уважительных причин не заключен.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела; каких – либо документов, в том числе отзывов на иск не представили, ходатайств и возражений не заявили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) АО «Гораи» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, 18.05.2009 с присвоением ОГРН <***>. Сведения об учредителях (участниках) Общества отсутствуют. Временно исполняющим обязанности директора данного юридического лица является ФИО7

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора (от 17.08.2022 № ЦГРИ-22/1), по состоянию на 12.01.2022 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы акционерное общество «ДОРОГА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющее 7996000 шт. обыкновенных именных акций Общества (87,6% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг) и 109 физических лиц, владеющих в совокупности 1103887 шт. обыкновенных именных акций Общества (12,4% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).

По результатам проведенных Северо – Западным главным управлением ЦБ РФ (далее также Главное управление) контрольных мероприятии установлено, что АО «Гораи» в нарушение требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) ведение реестра акционеров АО «Гораи» не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с Регистратором на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 12.01.2022, реестр акционеров Общества находится на хранении у АО «Индустрия – Реестр», информация о передаче ведения реестра акционеров Общества иному регистратору отсутствует.

В целях устранения выявленных нарушений ЦБ РФ в адрес АО «Гораи» направлено предписание от 27.04.2022 № Т2-50-1-12/12162, а также письмо от 15.08.2022 № Т2-50-3-12/24120.

В связи с неустранением Обществом указанных нарушений ЦБ РФ обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском о ликвидации Общества и возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации АО «Дорога».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу № А52-5326/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом с момента принятия судом указанного решения и по настоящее время АО «Гораи» каких – либо действенных мер, направленных на устранения вышеуказанного нарушения не принято, в том числе по результатам направления в его адрес предписания от 31.05.2023 № С59-1/25227.

Кроме того, Главным управлением установлено, что АО «Гораи» в нарушение требований пункта 1.1. статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), пункта 56.6. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение) не опубликована годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2021, 2022 годы. Также АО «Гораи» в нарушение пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров Общества в 2022 году не проводилось.

В целях устранения указанных нарушений ЦБ РФ в адрес АО «Гораи» направлены предписания от 07.08.2023 № С59-1/37150, от 13.10.2023 № С59-1/49719, которые Обществом не исполнены.

В связи с данными обстоятельствами, полагая, что указанные нарушения являются систематическим и грубыми нарушениями законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

В нарушение указанных требований, ведение реестра акционеров АО «Гораи» не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с Регистратором на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 12.01.2022, реестр акционеров Общества находится на хранении у АО «Индустрия – Реестр». Передача ведения реестра акционеров Общества иному регистратору не произведена.

Пунктом 1.1. статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг, пунктом 56.6 Положения установлено, что непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, Общество не является публичным акционерным обществом, поскольку число акционеров данного юридического лица составляет более 50 и данное юридическое лицо публично не размещало облигации или иные ценные бумаги. Данный факт участвующими в деле лицами не оспаривался.

Следовательно, АО «Гораи» обязано раскрывать информацию в соответствии с указанными требованиями.

Вместе с тем, АО «Гораи» в нарушение указанных требований не опубликована годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2021, 2022 годы.

На основании пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ, действовавшего на момент нарушения) общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Вместе с тем, АО «Гораи» в нарушение указанных требований годовое общее собрание акционеров Общества в 2022 году не проводилось.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается нарушение АО «Гораи» вышеуказанных требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1.1. статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг, пунктом 56.6 Положения, пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах. Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

При этом доказательств устранения указанных нарушений, в том числе в рамках исполнения предписаний ЦБ РФ от 27.04.2022 № Т2-50-1-12/12162, от 31.05.2023 № С59-1/25227, от 07.08.2023 № С59-1/37150, от 13.10.2023 № С59-1/49719, ни АО «Гораи», ни его акционерами не представлено.

Следует отметить, что Арбитражный суд Псковской области принимая решение от 14.03.2023 по делу № А52-5326/2022 об отказе в удовлетворения исковых требований ЦБ РФ, по сути признал их обоснованными, однако оценив сообщенные АО «Гораи» и его мажоритарным акционером – АО «Дорога», среди которых как и в настоящем деле основным явился довод о противоправных действий группы лиц, вследствие которых Общество лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность и соблюдать корпоративные нормы и правила, вместе с тем счел возможным предоставить возможность устранить допущенное нарушение.

Однако по прошествии более чем 2 лет с момента вынесения судом указанного решения действенных мер к устранению нарушения требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1.1. статьи 92 Закона об акционерных обществах, не принято. Доказательств ведения реестра акционеров Общества в установленном порядке не представлено. При этом следует отметить, что представленные в ходе рассмотрения настоящего дела доказательства в подтверждение принятия мер к устранению указанных нарушений, в том числе копия соглашение о намерениях от 17.07.2025, копия акта сверки за период: 01.01.2017 - 12.08.2024, счет на оплату № 1955 от 21.07.2025, переписка с Регистратором по вопросу отнесения внесенного платежа в счет погашения имеющейся задолженности, по мнению суда, свидетельствуют лишь о создании видимости принятия необходимых мер, в целях ведения реестра акционеров Общества в соответствии с установленными законом требованиями, поскольку взаимодействие по данному вопросу с Регистратором осуществлено только в ходе разрешения настоящего спора в суде. Представленная копия соглашения о намерения от 17.07.2025, как из названия данного документа, так и из его содержания, указывает лишь о предварительной договоренности с Регистратором по возобновлению ведения реестра акционеров АО «Гораи», однако доказательств того, что данное соглашению будет реально исполнено не представлено. Следует также отметить, что аналогичные по своему характеру документы представлялись и в ходе рассмотрения Арбитражным судом Псковской области дела № А52-5326/2022, которые приняты судом во внимание, однако после разрешения данного спора и по прошествии достаточного количества времени данные нарушения не устранены.

Кроме того, основанием для обращения истца в суд с настоящим иском явилось нарушение АО «Гораи» требований пункта 1.1. статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 56.6 Положения, пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, выразившихся в неопубликовании годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета АО «Гораи» за 2021, 2022 годы, непроведении годового общего собрания акционеров Общества в 2022 году.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств как о принятии мер к устранению данных нарушений, так и о невозможности принятия данных мер, учитывая давность направления истцом вышеуказанных предписаний (2023 год). Каких – либо сведений о невозможности устранения данных нарушений также не представлено.

Доводы АО «Гораи», АО «Дорога» на обстоятельства внутреннего корпоративного конфликта не свидетельствуют об отсутствии вины Общества в совершении данных вышеуказанных нарушений, поскольку доказательств того, что АО «Гораи» предпринимались действенные меры по устранению данных нарушений, в материалы дела не представлено. Также в материалы дела не представлены доказательства соблюдения в настоящее время требований Закона об акционерных обществах, Закона о рынке ценных бумаг, годовые собрания за 2023, 2024 годы также не проводились АО «Гораи», годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2023, 2024 годы в УФНС не сдавалась, не опубликовывалась.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П (далее - Постановление № 14-П), исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 3 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из разъяснений указанного Постановления № 14-П следует, что по конституционно-правовому смыслу положениями пункта 3 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная названным пунктом санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо) при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность

нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом длящегося характера допущенных АО «Гораи» нарушений, непринятием действенных мер по их устранению, а также с учетом того, что Арбитражным судом Псковской области при вынесении 14.03.2025 по делу № А52-5326/2022 Обществу давалась возможность к устранению нарушения, связанного с ведением реестра акционеров Общества, однако данное нарушение не устранено, при этом объективных доказательств невозможности их устранения, в том числе в результате действий вышеуказанных лиц не представлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания вновь проявить доверие к сообщенным в ходе разрешения настоящего спора намерениям АО «Гораи» и его акционеров устранить допущенные нарушения.

При указанных обстоятельствах, у суда не имеется оснований считать допущенные АО «Гораи» нарушения малозначительными и не согласиться с позицией истца о том, что данные нарушения носят систематический и грубый характер, поскольку свидетельствует об игнорировании данным юридическим лицом своих публично – правовых обязанностей установленных законом и обязательных к исполнению предписаний уполномоченного органа.

Кроме того, АО «Гораи» в ходе рассмотрения настоящего дела не представило доказательств заинтересованности в деятельности Общества: предпринимательская деятельность не осуществляется, годовые собрания акционеров не проводятся, бухгалтерская отчетность не ведется.

В свете изложенного такая исключительная мера, как ликвидация, соразмерна допущенным АО «Гораи» нарушениям и вызванным им последствиям, которые выразились в осуществлении финансово – хозяйственной деятельности данного юридического лица с нарушением требований законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, что недопустимо в силу закона.

Доводы представителя АО «Гораи», АО «Дорога» о невозможности ликвидации Общества в связи с тем, что против ликвидации данного юридического лица выступают его акционеры, отклоняются судом, поскольку не препятствуют, с учетом обстоятельств дела, возможности удовлетворения исковых требований.

Возражения представителя АО «Гораи», АО «Дорога» относительно участия в деле ФИО8 также отклоняются судом, как не влияющие на результат разрешения спора.

Позиция УФНС России по Псковской области об отказе в удовлетворении исковых требований со ссылкой на наличием у АО «Гораи» непогашенной задолженности перед бюджетом в сумме 1713853 руб. 03 коп. и принятием в связи с этим налоговым органом мер к ее взысканию, является несостоятельной, поскольку ликвидация юридического лица не лишает возможности удовлетворения требований его кредиторов в порядке установленном статьями 61 – 64.1 ГК РФ.

На основании требований статьи 76.2. Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В силу требований пункта 20 части 1 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, у истца имеется право на обращение с указанным иском, ЦБ РФ является надлежащим истцом.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «Гораи» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные истцом доказательства в обоснование иска, принимая во внимание длительное бездействие АО «Гораи» и акционеров данного юридического лица по устранению выявленных нарушений, непринятие до настоящего времени мер по устранению обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с исковым заявлением, согласно статьям 61-63 ГК РФ, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем Общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

В пунктах 7, 8 Информационного письма указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора от 17.08.2022 № ЦГРИ-22/1, по состоянию на 12.01.2022, то есть на дату расторжения Регистратором в одностороннем порядке договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного 27.02.2017 с Обществом, в реестре владельцев ценных бумаг данного юридического лица зарегистрированы АО «Дорога», владеющее 7996000 шт. обыкновенных именных акций Общества (87,6% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг) и 109 физических лиц, владеющих в совокупности 1103887 шт. обыкновенных именных акций Общества (12,4% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг). Иных сведений о лицах, зарегистрированных в реестре

владельцев ценных бумаг Общества, в материалы дела участвующими в деле лицами не представлено.

В данной связи, учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в отношении акционерного общества «ДОРОГА», владеющего 87,6% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе место нахождения юридического лица (ГРН 2227802625455 от 18.08.2022), а также с учетом того, что в отношении данного юридического лица определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-108083/2022 введена процедура наблюдения, принимая во внимание установленный положениями статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнимости судебного решения, суд соглашается с уточненной итоговой позицией истца о необходимости возложения обязанности по осуществлению процедуры ликвидации АО «Гораи» на акционеров данного юридического лица, владеющих более 20000 обыкновенных именных акций Общества, а именно на ФИО1 (владеющую 28646 шт. акций Общества), ФИО2 (владеющего 24961 шт. акций Общества), ФИО3 (владеющую 22022 шт. акций Общества), ФИО4 (владеющую 44090 шт. акций Общества), ФИО5 (владеющей 24485 шт. акций Общества), ФИО6 (владеющего 22405 шт. акций Общества).

Возражений относительно возложения на указанных лиц обязанности по ликвидации Общества не поступило.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Срок ликвидации АО «Гораи» следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, по истечении которого указанным выше лицам надлежит представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении Общества. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации.

Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, и то, что привлечение вышеуказанных лиц к участию в деле в качестве соответчиков обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лиц, на которые возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении данного юридического лица, то есть удовлетворение требований к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не являются самостоятельными, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с АО «Гораи» в доход федерального бюджета належит взыскать 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ликвидировать акционерное общество «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию акционерного общества «Гораи» возложить на акционеров акционерного общества «Гораи» - ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Праньково), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Навдыши), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Жеребьи), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Рогаткино), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский район, дер. Борки), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Пестово).

Установить срок ликвидации акционерного общества «Гораи» - 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Акционерам акционерного общества «Гораи» - ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Праньково), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Навдыши), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Жеребьи), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Рогаткино), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский район, дер. Борки), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Псковская обл., Островский р-н, дер. Пестово), по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Взыскать с акционерного общества «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Г. Рутковская