Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А41-88480/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«24» апреля 2023 года Дело № А41-88480/2022

Резолютивная часть решения объявлена «29» марта 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «24» апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4 к ФИО2 о расторжении договора и признании права собственности, третьи лица – ООО "ЧАЙКА", нотариус ФИО3,

при участии:

от истца – ФИО4, лично, паспорт, ФИО5 по дов. от 01.09.2020 г. в порядке передоверия по дов. от 05.09.2022 г.,

от ответчика – ФИО2, лично, паспорт,

от ООО "ЧАЙКА" – ФИО6 по дов. от 09.01.2023 г.,

от нотариуса

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал" (ОГРН <***>, в настоящее время – ООО "ЧАЙКА") от 24.03.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО2, и признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 51 %.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "ЧАЙКА", нотариус г. Москвы ФИО3

Иск заявлен на основании ст. ст. 450, 452, 453, 486-488, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал", что, по мнению истца, является основанием для его расторжения, а также возврата исполненного по сделке.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает на то, что пунктом 5.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал" установлен факт полной оплаты стоимости доли покупателем, при этом указанный договор заверен в нотариальном порядке.

ООО "ЧАЙКА" в своем отзыве против удовлетворения иска возражало со ссылкой на подтвержденный документально факт оплаты доли.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "ЧАЙКА" поддержал позицию ответчика.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ без участия представителя нотариуса, уведомленного о времени и месте судебного заседания в силу ст. ст. 121 - 123 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.03.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал", по условиям которого ФИО4 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал" (ИНН <***>).

В силу п. 4 договора стоимость доли в уставном капитале Общества оценена в 5 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2 указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 24.03.2022.

Пунктом 5.1 договора установлено, что расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО3 (зарегистрирован в реестре за № 77/244-Н/77-2022-1-545).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022 за ГРН 2225000724529.

Истец, ссылаясь на то, что ответчиком оплата проданной ему доли не произведена, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (ст. 453 ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В связи с указанным, сделка по купле-продаже доли в уставном капитале должна содержать такое существенное условие, как размер отчуждаемой доли и ее стоимость в отношении каждого покупателя и продавца.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Наличие обязанности по доказыванию предполагает представление стороной доказательств, бесспорно подтверждающих ее позицию, суд, оценивая собранные сторонами доказательства, должен дать оценку их законности и обоснованности.

Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, исходя из предмета и основания заявленного требования, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства существенных нарушений условий договора, однако таких доказательств истцом не представлено.

Между тем, вопреки доводам ФИО4 материалами дела подтверждается факт оплаты покупателем стоимости доли в полном объеме.

Как выше указано, пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

С учетом пункта 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли (пункт 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно статье 43 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

В соответствии со статьей 54 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Как установлено судом, договор от 24.03.2022 в пункте 10 содержит указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции».

Договор от 24.03.2022 подписан со стороны покупателя ФИО2, со стороны продавца ФИО4, содержит все существенные условия, удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре за №77/244-н/77-2022-1-545. Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно.

Содержание указанного договора и волеизъявление сторон не предполагает иного толкования, кроме того, что стороны имели намерение заключить сделку по купле-продаже доли в уставном капитале Общества.

Путем подписания договора истец и ответчик подтвердили передачу продавцу 5 000 000 руб. 00 коп. наличными средствами.

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим фактом подписания договора купли-продажи и справки.

Поскольку истцом не представлены доказательства существенных нарушений условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал", суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Суд также принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 по делу № А41-27952/2022 по иску ФИО4 к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лобненский Водоканал" от 24.03.2022 недействительным истцу отказано в удовлетворении требований. При этом судом исследовался факт оплаты по оспариваемому договору. С учетом представленных документов суд пришел к выводу о наличии доказательств оплаты со стороны покупателя в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-27952/2022 и подтвержденные вышеуказанным судебным актом, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских