Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А03-15534/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-15534/2021
г. Барнаул
10 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 3 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2022 г.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, посредством веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>), г. Бийск, к обществу с ограниченной ответственностью "Полимер-Профиль" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск, о взыскании действительной стоимости доли, процентов и судебных расходов,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 доверенность от 13.10.2021, диплом АВБ 0482673, участвует онлайн,

от ответчика – ФИО4 доверенность от 19.01.2022, диплом ДВС 1830349

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Полимер-Профиль" о взыскании действительной стоимости доли в размере 744 571 руб. 04 коп., процентов в размере 98 563 руб. 88 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 21 272 руб., на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., на оплату судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

Исковые требования со ссылкой на ст. 10, 26, 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) мотивированы тем, что действительная стоимость выплаченной ему доли значительно занижена и до настоящего времени ему не выплачена.

ООО «ПОЛИМЕР-ПРОФИЛЬ» представило письменный отзыв на иск, в судебном заседании 20.01.2022г. заявил о признании иска в размере невыплаченной доли 911 820 руб. 95 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2000 руб. и расходов по уплате государственной пошлины, о чем представил письменное заявление (л.д. 123 т.1). В настоящем судебном заседании представил письменные возражения в части взыскания судебных расходов по оплате юридических услуг и за проведение экспертизы.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2022 по делу назначена судебная строительно-техническая экспертиза, производство которой поручено ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» эксперту ФИО5.

15.06.2022 в суд поступило заключение эксперта № 41-22-05-20, производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле, в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд признал иск подлежащим удовлетворению в силу следующего.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИМЕР-ПРОФИЛЬ».

18.11.2019г. им было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава учредителей ООО «ПОЛИМЕР-ПРОФИЛЬ» и выплате действительной стоимости доли, размер которой составил 3% доли в уставном капитале общества (л.д.11-12 т.1).

25.08.2020г. ООО «Полимер-профиль» платежным поручением № 1858 перечислило ФИО2 172 320 руб. с указанием в назначении платежа: «выплата по заявлению от 11.11.2019г. в связи с выходом из общества».

Согласно справке, выданной ООО «ПОЛИМЕР-ПРОФИЛЬ» от 01.10.2019г. стоимость чистыхактивов общества составлялана 01.01.2019г.- 36 120 000 руб., в связи с чем истец рассчитал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 3 % - 1 083 600 руб.

Истец, полагая, что действительная стоимость выплаченной ему доли значительно занижена и до настоящего времени ему не выплачена, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

По ходатайству истца суд назначил экспертизу в целях определения рыночной стоимости активов ООО «Полимер-Профиль» и действительной стоимости доли участника общества ООО «Полимер-Профиль» ФИО2 в размере 3% уставного капитала общества по состоянию на 18.11.2019,31.12.2018г., производство которой было поручено эксперту ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» ФИО5

По результатам экспертизы представлено заключение, согласно которого рыночная стоимость активов ООО «Полимер-Профиль» по состоянию на 31.12.2018г., составляет 60 940 102 руб.25 коп., действительная стоимость доли участника общества ООО «Полимер-Профиль» ФИО2 в размере 3% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2018г., составляет 916 891 руб. 04 коп.

Возражений в отношении данного заключения от участвующих в деле лиц не поступило, также эксперт ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» ФИО5 допрошен по результатам проведенной экспертизы и предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения согласно ст. 307 УК РФ, о чем отобрана письменная подписка.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав устав общества, заключение эксперта № 41-22-05-20 от 10.06.2022, признав доказанным факт выхода ФИО2 из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, принимая во внимание признание ответчиком иска, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о выплате действительной стоимости доли, исходя из данных по состоянию на 31.12.2018.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О, пункт 16 постановления Пленума N 90/14).

При возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

В связи с изложенным суд определяет действительную стоимость доли на основании представленных в материалы дела доказательствах, оценка которых произведена по общим правилам главы 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи с учетом принципа достоверности.

Суд не усматривает неясностей либо противоречий в указанном заключении, выводы эксперта мотивированно не оспорены, в связи с чем считает обоснованным определение действительной стоимости доли участника общества ООО «Полимер-Профиль» ФИО2 в размере 916 891 руб. 04 коп., с учетом выплаченной стоимости доли в размере 172 320 руб., подлежит взысканию 744 571 руб. 04 коп.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», п. 9.15, 9.18 Устава ООО «ПОЛИМЕР-ПРОФИЛЬ» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, обязанность, предусмотренную пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик исполнил несвоевременно.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано разъяснение, согласно которому суд наряду с взысканием суммы долга вправе удовлетворить требование о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость долей, то есть с 19.11.2020 г.

Принимая во внимание изложенное, суд считает требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными.

Суд признает арифметически верным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в размере 744 571 руб.04 коп. и взыскивает их в размере 98 563 руб. 88 коп. за период с 19.11.2020г. (дата истечения срока на выплату действительной доли вышедшему из обществу участнику) по 14.07.2022г. (дата в уточненном иске определена истцом) (л.д.131, 132 т.2). Ответчик возражений по расчету не представил.

Руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд приходит к выводу о возникновении у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли, учитывая признание ответчиком иска и удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

Также истец заявил о взыскании судебных расходов по делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается дело по существу, или в определении.

Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривающий дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 112 АПК РФ).

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащемуся в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление ВС РФ N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В подтверждение судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, заявитель представил договор оказания юридических услуг от 13.10.2021 (далее - договор), заключенный между ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику юридических услуг следующего характера: осуществить сбор необходимых документов для подачи иска в суд, подготовить исковое заявление, представлять интересы заказчика в арбитражном суде, осуществлять сбор необходимых доказательств, осуществлять юридическое сопровождение дела в арбитражном суде первой инстанции, участвовать лично, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить.

Согласно п. 3.1 Договора стоимость юридических услуг по договору определяется в сумме 50 000 руб., плюс 10% от цены иска, которая будет взыскана судом в пользу заказчика.

ФИО2 произвел оплату услуг в размере 50 000 руб., что подтверждается распиской от 24.06.2022г. (л.д. 135 т.2).

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1).

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов, суд, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 10, 11, 12, 13 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая предмет спора, степень сложности дела, объем услуг, фактически оказанных исполнителем, достигнутый для заказчика результат, длительность рассмотрения дела, продолжительность и количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель заявителя, приняв во внимание судебную практику Сибирского Федерального округа с учетом необходимости соблюдения баланса сторон, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания судебных расходов в размере 50 000 руб.

В соответствии со ст. 110, 112 АПК РФ суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы по делу на ответчика, т.к. судебный акт вынесен не в его пользу.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полимер-Профиль" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 744 571 руб. 04 коп., проценты в размере 98 563 руб. 88 коп., судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 25 000 руб., государственной пошлины в размере 19 863 руб., на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 409 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Зверева