Решение от 15 ноября 2021 г. по делу № А56-36979/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36979/2021
15 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ МЕТРОПОЛИТЕНА В ГОРОДЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ "МЕТРОСТРОЙ" (190013, Санкт-Петербург город, Загородный проспект, дом 52А, литер А, помещение 1Н, ОГРН: 1027810253679)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС" (197110, город Санкт-Петербург, проспект Левашовский, дом 12, литер А, помещение 1Н комната 230, ОГРН: 1167847433600)

о расторжении договоров

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС"

к открытому акционерному обществу ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ МЕТРОПОЛИТЕНА В ГОРОДЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ "МЕТРОСТРОЙ"

об изменении договоров

третье лицо: 1) временный управляющий открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "МЕТРОСТРОЙ" Авдеев Григорий Анатольевич

2) общество с ограниченной ответственностью "МЕТРОПАРКИНГ" (ОГРН:1107847059957)

3) общество с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬ" (ОГРН: 1107847385040)

при участии

от истца: Гайда А.А. по доверенности от 07.09.2021, Сидоркина Е.В. по доверенности от 20.09.2021;

от ответчика: Манусов А.В.;

от третьего лица: 1) не явился;

2) Тания И.Д. по доверенности от 07.07.2021;

3) не явился (извещен);

установил:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "МЕТРОСТРОЙ" (далее – ОАО "МЕТРОСТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС" (далее – ООО "ЦИКЛОН-КЗС") о расторжении договоров уступки требования (цессии) от 11.07.2018 № 12-10-18Ц (далее – Договор № 12-10-18Ц), от 11.07.2018 № 266/18 (далее – Договор № 266/18), от 11.07.2018 № 267/18 (далее – Договор № 267/18), от 11.07.2018 № 268/18 (далее – Договор № 268/18).

Определением от 29.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО "МЕТРОСТРОЙ" Авдеев Григорий Анатольевич.

Определением от 11.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЕТРОПАРКИНГ" (далее – ООО "МЕТРОПАРКИНГ") и общество с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬ" (далее – ООО "ВЕРТИКАЛЬ").

ООО "ЦИКЛОН-КЗС" обратилось в суд со встречным иском к ОАО "МЕТРОСТРОЙ" об изменении редакции п. 2.3. Договоров № 266/18, 267/18 и 268/18: «п. 2.3. Цессионарий обязуется внести плату за уступку единовременно либо несколькими платежами до 31.01.2024 г.».

В судебном заседании представитель ОАО "МЕТРОСТРОЙ" поддержал требования по первоначальному иску, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ООО "ЦИКЛОН-КЗС" поддержал требования по встречному иску, возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований.

ООО "ВЕРТИКАЛЬ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ОАО "МЕТРОСТРОЙ" (цедентом) и ООО "ЦИКЛОН-КЗС" (цессионарием) заключен Договор № 12-10-18Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующее денежное требование: получить от должника (ООО «Вертикаль») в собственность денежные средства в размере 454022571,22 руб., которые должник обязан уплатить цеденту по соглашению о возврате аванса № 1 от 08.06.2018 № 1 к Договору субподряда № 01-10-33 от 17.05.2016.

По условиям Договора № 266/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника в собственность денежные средства в размере 595739501,37 руб., которые должник (ООО «Метропаркинг») обязан уплатить цеденту по договору № 159/14 от 01.10.2014.

По Договору № 267/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника (ООО «Метропаркинг») в собственность денежные средства в размере 30234459,33 руб., которые должник обязан уплатить цеденту по договору поставки № 141/14 от 25.06.2014.

По условиям Договора № 268/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника в собственность денежные средства в размере 103669586,26 руб., которые должник (ООО «Метропаркинг») обязан уплатить цеденту по договору поставки № 39/13 от 05.07.2013.

В соответствии с п. 2.1 Договоров, в редакции дополнительных соглашений 2018 года, цена уступки составляет 70% от суммы, указанной в п. 1.1.1. Договоров.

В силу п. 2.3. Договоров, в редакции дополнительных соглашений 2018 года, цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку не позднее 31.12.2019 либо погасить задолженность по Договору иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, в случае если об этом будет достигнуто соглашение сторон.

Согласно п. 2.4. Договора № 12-10-18Ц и п. 2.5. Договоров № 266/18, 267/18 и 268/18 обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.

По пункту 3.1. Договоров требование переходит к цессионарию от даты подписания настоящего Договора.

Неисполнение цессионарием обязательств по оплате цессии, принятых на себя по спорным Договорам, послужило основания для обращения ОАО "МЕТРОСТРОЙ" в суд с первоначальным иском.

ООО "ЦИКЛОН-КЗС", ссылаясь на то, что между ООО "МЕТРОПАРКИНГ" и ОАО "МЕТРОСТРОЙ" дополнительными соглашениями от 06.06.2016 № 1 к договорам поставки от 01.10.2014 № 159/14, от 25.06.2014 № 141/14, от 13.03.2013 № 39/13 отсрочка оплаты задолженности за поставленный товар продлена до 31.12.2023, что ОАО "МЕТРОСТРОЙ" скрыло при заключении договоров цессии, обратилось в суд со встречным иском об изменении пункта 2.3 договоров цессии, изложив в следующей редакции: «2.4. Цессионарий обязуется внести плату за уступку единовременно либо несколькими платежами до 31.01.2024».

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Статьей 388.1 ГК РФ предусмотрено право уступать обязательство, которое возникнет в будущем (будущее требование).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Пленум N 54) разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цедент в момент заключения договора, но и в отношении требования, которого возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Основания и порядок расторжения договора определены в главе 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расторжение договора возможно по соглашению сторон или по решению суда (ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с пп. 1 и 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

Нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ установлены специальные правила, подлежащие применению при неисполнении покупателем обязательства по оплате товара.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 65 и часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и ООО "ЦИКЛОН-КЗС" не отрицает, что по условиям договоров уступки требований ООО "ЦИКЛОН-КЗС" в срок до 31.12.2019 и по настоящее время обязательства по оплате уступки не исполнило.

По мнению истца, неисполнение ответчиком денежного обязательства является существенным нарушением договора со стороны цедента (ответчика), что в свою очередь является основанием для расторжения договора в порядке пункта 2 статьи 450 ГК РФ, согласно которому по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Предусмотренное договором право продавца в одностороннем порядке расторгнуть договор в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ при задержке исполнения обязательств по оплате свыше определенного срока реализовано ОАО "МЕТРОСТРОЙ" путем предъявления иска в судебном порядке.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 450, 488, 489, 1102, 1104 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд считает, что исковые требования ОАО "МЕТРОСТРОЙ" подлежат удовлетворению, поскольку нарушение условий договора купли-продажи со стороны ответчика в виде неисполнения надлежащим образом обязанности по полной оплате требований имеет существенный характер и является основанием для расторжения спорного договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450, статьей 489 названного Кодекса,

Довод ООО "ЦИКЛОН-КЗС" о том, что ОАО "МЕТРОСТРОЙ" действовало недобросовестно, не уведомив о том, что срок исполнения обязательств по возврату задолженности не наступил, не свидетельствует о недействительности договоров цессии при соблюдении сторонами существенных его условий.

Обязанность по оплате спорных договоров ООО "ЦИКЛОН-КЗС" возникло в силу пункта 3.1 с даты подписания договоров цессии.

Фактические обстоятельства рассматриваемого спора подтверждают, что права требования к ООО "ЦИКЛОН-КЗС" и документы, подтверждающие права требования, были переданы истцом и приняты ответчиком по акту приема-передачи документов (приложение № 1 к договорам цессии). На момент рассмотрения спора перешедшие к цессионарию права кредитора не реализованы.

По договору цессии № 12-10-18Ц право требования с ООО "ВЕРТИКАЛЬ" передавалось на основании обязанности оплаты долга по Соглашению о возврате аванса от 08.06.2018 № 1 по договору субподряда от 17.05.2016 № 01-10-33.

Названное соглашение о возврате аванса между ОАО "МЕТРОСТРОЙ" и ООО "ВЕРТИКАЛЬ" не заключалось.

Между тем во исполнение договора субподряда от 17.05.2016 № 01-10-33 ООО "ВЕРТИКАЛЬ" имеет неотработанный аванс в размере 454 022 571,22 руб., который должник не возвратил.

С учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 по делу № А56-27130/2019/тр.50 об отказе ООО "ВЕРТИКАЛЬ" во включении долга в размере 142 428 405,88 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "МЕТРОСТРОЙ" заключение соглашения перевода долга на сумму 142 428 405,88 руб. не повлияло на сумму неотработанного аванса и обоснованность переданного истцом требования ООО "ЦИКЛОН-КЗС" по договору цессии.

Кроме того, ОАО "МЕТРОСТРОЙ" указало, что, учитывая введение в отношении него конкурсного производства по делу № А56-432/2019, требование об изменении договоров цессии не соответствует Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» и противоречит интересам кредиторов ОАО "МЕТРОСТРОЙ".

Поскольку суд удовлетворяет исковые требования ОАО "МЕТРОСТРОЙ", встречные исковые требования ООО "ЦИКЛОН-КЗС" не подлежа удовлетворению.

ООО "ЦИКЛОН-КЗС" при подаче встречного иска судом была представлена отсрочка оплаты государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 110 АПК РФ суд взыскивает расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску с ООО "ЦИКЛОН-КЗС" в пользу ОАО "МЕТРОСТРОЙ" и взыскивает государственную пошлину по встречному иску с ООО "ЦИКЛОН-КЗС" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

удовлетворить первоначальный иск.

Расторгнуть договоры уступки требования (цессии) от 11.07.2018 № 12-10-18Ц, 266/18, 267/18, 268/18, заключенные между открытым акционерным обществом ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ МЕТРОПОЛИТЕНА В ГОРОДЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ "МЕТРОСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС" в пользу открытого акционерного общества ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ МЕТРОПОЛИТЕНА В ГОРОДЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ "МЕТРОСТРОЙ" 24000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЦИКЛОН-КЗС" в доход федерального бюджета 18000 руб. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Косенко Т.А.