Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А01-2791/2018

Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-2791/2018
г. Майкоп
20 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело №А01-2791/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мега» (ИНН<***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский р-н, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, д. 45) в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), третьи лица - участник общества с ограниченной ответственностью «МЕГА» Пашкевич Дмитрий Владиславович (Московская обл., г. Железнодорожный, ул. Керамическая), ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), временный управляющий ООО «МЕГА» ФИО3, временный управляющий ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014 г. и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО5 (доверенность в деле, личность установлена по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Мега» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.10.2018 г. исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А01-2791/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.12.2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник общества с ограниченной ответственностью «МЕГА» ФИО6 (Московская обл., г. Железнодорожный), ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, Краснодарский край, Кореновский р-н, г. Кореновск).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.02.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «МЕГА» ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.04.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.06.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский».

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.02.2020 г. судебное заседание отложено до 13.02.2020 г.

В судебном заседании представитель истца настаивала на заявленных требованиях, просила их удовлетворить, ссылалась на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, данных в ходе судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела без их участия не представили. Согласно ранее представленного отзыва ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, просил применить срок исковой давности.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

При наличии указанных обстоятельств суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие ответчика и третьих лиц, уведомленных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд проходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено материалами дела, 17.03.2014 г. между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» был заключен договора уступки прав (цессии), согласно которому ООО «Мега» уступает, а ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» принимает в полном объеме права требования к ООО АПК «Платнировский», возникшие на основании договор купли-продажи техники и навесного оборудования от 04.02.2013 г., заключенного между ООО «АПК Платнировский» (покупатель) и ООО «Мега» (продавец) на общую сумму 5 762 000 рублей. Согласно Акту приема-передачи ООО «Мега» передало, а ООО «АПК Платнировский» приняло технику и навесное оборудование на общую сумму 5 762 000 рублей.

Согласно п. 2.1 и 2.3 Договора уступки прав (цессии) размер вознаграждения за уступаемое право составляет 200 000 рублей, обязательства Цессионария к Цеденту подлежат исполнению в полном объеме не позднее 31.07.2014.

27.11.2014г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об учредителе (участнике) ООО «Мега» ФИО1 с размером доли 60 процентов и номинальной стоимости 10 000 рублей.

18.10.2018 г. участник ООО «Мега» ФИО1, действующая от имени ООО «Мега», обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным Договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенный между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза».

В обоснование своих требований, ФИО1 указывает, что 07.07.2018 г. ею ФИО1 получено почтовое отправление с повесткой о вызове 18.06.2018г. в качестве третьего лица в Славянский городской суд Краснодарского края по исковому заявлению ООО «Краснодарстройэкспертиза» к ФИО7, ООО АПК «Платнировский» о взыскании убытков, где ООО «Мега» также привлечено в качестве третьего лица.

После получения повестки, 09.07.2018г. ФИО1 обратилась к генеральному директору ООО «Мега» ФИО8 с заявлением о предоставлении ФИО1, как участнику общества, пояснений и соответствующей документации по данному вопросу.

16.07.2018г. ООО «Мега» направило в адрес учредителя ФИО1 информацию обо всех сделках, заключенных ООО «Мега» с ООО «Краснодарстройэкспертиза» и ООО АПК «Платнировский», с приложением копий соответствующих договоров.

Как указывает истец, изучив предоставленные документы, ФИО1 узнала о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, поскольку Договор уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенный между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» являлся для общества крупной сделкой, был совершен с нарушением порядка одобрения для таких сделок, прав и интерсов общества, повлекшим ущерб для общества.

16.10.2018г. участник ООО «Мега» ФИО1 уведомила общество о своем намерении обратится в арбитражный суд с заявлением об оспаривании Договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенного между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза». После чего и обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», ответчиком по настоящему делу, в ходе рассмотрения дела в суде было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности о признании недействительными Договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенного между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», в обоснование которого указало, что спорной сделке ФИО1 с учетом судебных актов по делам №А01-2683/2016 и №А01-2396/2012, в рамках которых рассматривались споры, связанные с оспариваемым договором уступки.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В части 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истцы узнали или должны были узнать о нарушении своего права) суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 4 статей 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пункте 1 и 3 настоящей статьи, а именно: договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколу (протоколам) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документам общества; положению о филиалах и представительствах общества; документам, связанным с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколам общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; спискам аффилированных лиц общества; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иным документам, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 30 Закона об ООО общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Закона об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно статье 34 Закона об ООО общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Судом установлено, что ФИО1 является учредителем (участником) ООО «Мега», о чем 27.11.2014г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом ФИО1 будучи учредителем (участником) ООО «Мега» с размером доли 60 процентов, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, должна была узнать о совершении спорной сделки - Договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенного между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», не позднее 01.05.2015г., при проведении годового общего собрания ООО «Мега».

Кроме того, суд учитывает, что Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017г. по делу № А01-2683/2016, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017г., установлено заключение и исполнение оспариваемого ФИО1 в рамках настоящего дела Договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенного между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», в связи с чем ООО «Мега» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «АПК «Платнировский».

Суд полагает, что ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должна была знать о судебных спорах ООО «Мега», участником которого она явлется, знакомится с принятыми по делам судебными актами, находящимися в том числе и в открытом доступе в сети Интернет.

При этом, ссылка истца на то, что ей, ФИО1, стало известно о спорной сделке лишь 16.07.2018 г., когда ООО «Мега» направило в адрес учредителя ФИО1 информацию обо всех сделках, заключенных ООО «Мега» с ООО «Краснодарстройэкспертиза» и ООО АПК «Платнировский», с приложением копий соответствующих договоров, не принимается судом во внимание, поскольку указанное может расцениваться как недобросовестное поведение ФИО1 как участника общества, в результате чего риск наступления последствий от такого поведения ложится на самого истца.

Таким образом, срок истечения исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014г., заключенного между ООО «Мега» и ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», ввиду нарушения порядка ее совершения и отсутствия решения об одобрении крупной сделки в силу оспоримости определяется датой 01.05.2016 (годичный срок).

Рассматриваемое исковое заявление подано в суд 18.10.2018 (согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Республики Адыгея), то есть за пределами срока исковой давности. Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, в материалы дела не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мега» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский р-н, а.Пчегатлукай, ул. Ленина, д. 45) в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014 г. и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Парасюк Е.А.