Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А47-779/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-779/2020
г. Оренбург
19 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калашниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Салис», г. Абдулино, Абдулинский р-н., Оренбургская обл. (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Степь», п. Чебеньки, Оренбургский р-н., Оренбургская обл. (ОГРН <***> ИНН <***>)

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Абдулино, Абдулинский р-н., Оренбургская обл., АО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского филиала

о взыскании 132 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца:

от истца: после перерыва ФИО3 – представитель по доверенности от 25.03.2020, на 1 год, ФИО4 – конкурсный управляющий, определение суда от 13.11.2019 по делуА47-11664/2018, ФИО5 – представитель по доверенности от 04.03.2020, на 1 год

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности от 16.06.2020№ 53/20, на 3 года

от третьего лица АО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского филиала: ФИО7 – представитель по доверенности от 18.03.2019, по 03.03.2024

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен о надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного третьего лица.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 30.09.2020 по 07.10.2020. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте арбитражного суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Салис» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Степь» денежных средств по генеральному договору о намерениях от 03.04.2018 в размере 132 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области 22.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено АО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского филиала.

Истец до начала судебного заседания заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов в материалы дела. Судом ходатайство удовлетворено, документы приобщены. В судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Степь» заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов. Судом ходатайство удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2020 удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО8, занимающую должность заместителя директора Оренбургского филиала АО «Россельхозбанк».

Истец, ходатайствуя о вызове свидетеля, указал, что ему известны обстоятельства заключения договора о намерениях сторон по сделке непосредственно в момент ее заключения (т. 6 л.д. 146).

В ходе судебного разбирательства допрошен свидетель ФИО8, которая пояснила, что на встрече в отделении АО «Россельхозбанк» руководители истца и ответчика не присутствовали, в банк на обозрение был представлен уже подписанный договор о намерениях от 03.04.2018, обсуждались вопросы погашения заемных обязательств за ООО «Сельхозпредприятие «Салис» после передачи прав на земельные участки.

Ответчик ООО «Степь» возражает против удовлетворения заявленных требований, полагая, что генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 не является договором как таковым и не создает для его подписантов юридических обязанностей. Ответчик не согласен с мнением истца относительно воли сторон при подписании спорного документа. По утверждению ответчика, документом предусмотрены этапы сотрудничества, фактически со стороны ООО «СХП «Салис» они не исполнены, а дальнейшие договоренности о возможности выкупа обществом «Степь» задолженности ООО «СХП «Салис» в АО «Россельхозбанк» и введения ответчика в состав учредителей ООО «СХП «Салис» сорваны по вине руководства ООО «СХП «Салис».

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение ответчиком положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывая, что исполнение обязательств по перечислению денежных средств акционерному обществу «Россельхозбанк» невозможно, поскольку будет нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве истца, в связи с чем, ООО «Степь» обязано перечислить денежные средства истцу.

Представитель АО «Россельхозбанк» в судебном заседании поддерживал позицию истца, письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо ФИО2 письменный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил, в ходе судебного разбирательства представитель поддерживал заявленные требования.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, для предоставления дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, признал его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, по следующим причинам.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма предусматривает право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Судом принимается во внимание, что судебное разбирательство уже неоднократно откладывалось и истец имел возможность предоставить все имеющиеся документы в обоснование своих доводов.

При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Сельхозпредприятие «Салис», индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Степь» (Сторона 2) 03.04.2018 заключен генеральный договор о намерениях (т. 1 л.д. 14) в соответствии с которым стороны договорились произвести следующие действия:

ООО «СХП «Салис», выступающее от стороны 1 продает стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения в количестве 524 га, находящиеся в собственности и свободные от каких – либо обременений или прав третьих лиц (пункт 1.1. договора).

ООО «СПХ «Салис» выступающее от стороны 1 передает стороне 2 арендованные земельные доли в количестве 4000 га, подготовленные для оформления собственности на эти доли со стороны 2 (пункт 1.2. договора).

ИП КФХ ФИО2 выступающий от стороны 1 передает стороне 2 права аренды земель сельскохозяйственного назначения в количестве 2516,673 га путем передачи бизнеса (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2 договора в целях исполнения настоящего договора о намерениях сторона 2 обязуется принять все вышеперечисленное от стороны 1 и произвести гашение кредитных обязательств, а также обязательств по поручительству стороны 1 перед АО «Россельхозбанк» на сумму 132 000 000 руб.

В целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации ее своевременное рассмотрение, согласование. Оформление и подписание уполномоченными представителями (пункт 3 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

В случае отказа одной из сторон от дальнейшего сотрудничества эта сторона обязуется незамедлительно сообщить другой стороне об изменении своих намерений с обоснованием этих изменений в письменном виде (пункт 6 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами его условий (пункт 9 договора).

После заключения генерального договора о намерениях в целях исполнения указанного договора ООО «Сельхозпредприятие «Салис» заключило с ООО «Степь» договор купли – продажи № 48 от 26.04.2018, в соответствии с которым ООО «СПХ «Салис» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Степь» (покупателя) земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33. Указанные участки обременены договором аренды земельного участка № 1 от 18.04.2018 (пункт 1.1. договора) (т. 1 л.д. 114-117).

Общая сумма настоящего договора согласно пункту 2.1. договора составила 1 429 411 руб.

Пунктом 3.2.5. договора предусмотрено, что право собственности у покупателя возникает с момента регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Пунктом 8.3. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Платежным поручением № 868 от 27.04.2018 ООО «Степь» по ходатайству ООО «СПХ «Салис» № 153 от 27.04.2018 перечислило денежные средства по договору купли – продажи № 48 от 26.04.2018 в сумме 1 429 411 руб. ИП ФИО9 с указанием назначения платежа «Оплата за земельные участки по договору купли – продажи № 48 от 26.04.2018, согласно письма № 153 от 27.04.2018» (т. 2 л.д. 46-47).

Также судом установлено, что ООО «СПХ «Салис» после оплаты ООО «Степь» договора купли – продажи № 48 от 26.04.2018 отказалось от регистрации сделки в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области, денежные средства перечисленные платежным поручением № 868 от 27.04.2016 не возвращены.

15.01.2019 ООО «Степь» направило в адрес ООО «СПХ «Салис» уведомление о расторжении договора купли – продажи № 48 от 26.04.2018 в одностороннем порядке с требованием возвратить денежные средства, уплаченные по договору.

Судом установлено, что ООО «Сельхозпредприятие «Салис» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Степь» договоры о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка: №5 от 16.04.2018, № 78 от 26.04.2018, № 26 188 от 26.4.2018, № 430 от 26.04.2018, № 762 от 12.04.2018, № 784 от 12.04.2018, № 838 от 26.04.2018, № 996 от 12.04.2018, № 1003 от 26.04.2018, № 1021 от 26.04.2018, № 1040 от 26.04.2018, № 1045 от 26.04.2018, № 1140 от 26.04.2018, № 1150 от 26.04.2018, № 1151 от 26.04.2018, № 1154 от 26.04.2018, № 1155 от 26.04.2018 (т. 1 л.д. 15-113).

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и недвижимости по Оренбургской области.

В материалы дела истцом представлен договор о совместной деятельности от 10.08.2017, заключенный между ИП Главой КФХ ФИО2 (сторона 1) и ООО «Сельхозпредприятие «Салис» (сторона 2) (т. 4 л.д. 138).

Посредствам настоящего договора стороны вступают в правоотношения, направленные на установление и развитие долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества сторон, основанные на взаимном доверии и взаимовыгоде (пункт 1.1. договора).

По условиям указанного договора сторона 1 обязуется представить стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения (пашню) в количестве 2 516 га, находящиеся в пользовании у стороны 1 на основании долгосрочных договоров аренды земельных участков, заключенных им с Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Абдулинский городской округ Оренбургской области и зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области для совместного пользования данными землями в целях обработки и посева зерновых и масличных культур, проведения уборочных работ, сбыта сельскохозяйственной продукции, а сторона 2 обеспечить необходимой сельскохозяйственной техникой и оборудованием, для обработки почвы, семенами, посева, уборки зерновых и масличных культур, обеспечить сбыт продукции, по итогам проведения годовых сельскохозяйственных компаний произвести оплату стороне 1 из расчета по 25 000 руб. за каждый гектар совместно используемой земли (пункт 2 договора).

В подтверждение исполнения п. 3 генерального договора о намерениях истец указывает на смену главы КФХ принадлежащего ИП ФИО2 на ФИО10 17.04.2018 года, что следует из представленной истцом выписки от 25.07.2019 (т. 1 л.д. 119).

Уведомлением от 30.10.2019 ИП КФХ ФИО10 уведомил Комитет имущественных и земельных отношений администрации МО Абдулинский городской округ Оренбургской области о переуступке своих прав по договорам аренды земельных участков № 69 от 06.07.2017, № 61 от 27.06.2017, № 40 от 19.05.2017, № 39 от 19.05.2017, № 38 от 19.05.2017, № 9 от 03.02.2017, № 62 от 28.06.2017, № 70 от 06.07.2017КФХ ФИО11 (т. 4 л.д. 47).

07.08.2018 ООО «СПХ «Салис» направляло в адрес ООО «Степь» уведомление об исполнении обязательств по Генеральному договору о намерениях от 03.04.2018 (т. 6 л.д. 144), в котором просит перечислить ООО «СХП «Салис» 132 000 000 руб. в целях гашения кредитных обязательств перед АО «Россельхозбанк» с указанием кредитных договоров, а также договоров поручительства по кредитным договорам.

Согласно почтовому уведомлению письмо получено ООО «Степь» 11.08.2018 (т. 6 л.д. 143).

Истец полагая, что им исполнены все условия генерального договора о намерениях, а ответчиком не исполнены обязательства в части погашения кредитных обязательств истца в АО «Россельхозбанк» на сумму 132 000 000 руб. направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии (т. 1 л.д. 10).

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против заявленных требований в письменном отзыве и дополнениях к нему указывает на то, что истцом искажена трактовка генерального договора о намерениях от 02.04.2018, поскольку он не является сделкой, создающей для его сторон юридические права и обязанности, поскольку предмет сделки не согласован и договор не может быть признан заключенным.

Генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 заключался сторонами с целью приобретения активов группы компаний. Намерение ООО «Степь» выражалось в погашении кредитных обязательств ООО «СПХ «Салис» в АО «Россельхозбанк» на сумму 132 000 000 руб. в соответствии с п. 5 ст. 313 ГК РФ путем замены АО «Россельхозбанк» в качестве залогового кредитора ООО «СПХ «Салис» с целью войти в состав учредителей данных организаций с мажоритарной долей участия (85-90%).

Ответчик утверждает, что намерение ООО «Степь» погасить задолженность в размере 132 000 000 руб. перед банком не являлось встречным обязательством за передачу прав аренды и права собственности на земельный участок площадью 524 га., как предполагает истец.

В обоснование указанного довода ответчик ссылается на экспертное заключение, проведенное в рамках арбитражного дела А47-17067/2018, в котором эксперт пришел к выводу, что права аренды, переданные ООО «СПХ «Салис» ООО «Степь» (с учетом объема одновременно переданных обязательств перед арендодателями) составляет 15 016 руб., соответственно переуступка прав аренды не обладает имущественной ценностью.

Ответчик поясняет, что Генеральный договор о сотрудничестве в соответствии с п. 4 Генерального договора рассматривался сторонами не как юридически обязательный для подписантов договор, а как сотрудничество двух организаций.

В ходе исполнения намерений по договору от 03.04.2018 ООО «Степь» стало известно о возбуждении в отношении ООО «СПХ «Салис» дела о банкротстве А47-11664/2018 с кредиторским требованием ООО «Грано» в размере 59 714 400 руб.

Учитывая наличие выявленных задолженностей ООО «СПХ «Салис» перед кредиторами ООО «Грано», ООО «Нафта пласт», ООО «Золотая Нива», ФНС России, общество с ограниченной ответственностью «Степь» не стало выкупать долг ООО «СПХ «Салис» в АО «Россельхозбанк».

В иске просит отказать в полном объеме.

Заслушав представителей, лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд, проанализировав генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 подписанный между ООО «Сельхозпредприятие «Салис» и ООО «Степь» приходит к выводу, что указанный договор не является предварительным договором, поскольку не содержит условия, позволяющие установить предмет основного договора и не заключен в той же форме, что и основной договор.

В силу пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснений, содержащихся в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров.

Исходя из указанных норм права, суд расценивает генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 как рамочный договор.

Генеральным договором о намерениях от 03.04.2018 сторонами определялся порядок действий исходя из интересов каждой стороны, между тем, согласно п. 5 стороны согласовали, что настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

Юридическая сила соглашения о намерениях зависит от его содержания. Если в нем выражено намерение сторон сотрудничать друг с другом, то такое соглашение ни к чему их не обязывает. Если же в договор включены конкретные обязанности сторон, то они должны быть исполнены (п. 1 ст. 420, п. 2 ст. 421, ст. 309 ГК РФ).

Содержание спорного договора не позволяет прийти к выводу, что договор содержит конкретные обязанности сторон, в том числе не поименованы земельные участка, не идентифицированы кредитные обязательства.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН на земельные участки, являющиеся предметом договора купли – продажи № 48 от 26.04.2018 по состоянию на 25.03.2020 правообладателем указанных земельных участков является ООО «СПХ «Салис» (т. 2 л.д. 101-108).

В связи с чем, довод истца о надлежащем исполнении взятых на себя обязательств по генеральному договору о намерениях судом отклоняется, поскольку в рамках заключенного договора купли – продажи № 48 право собственности у покупателя (ООО «Степь) на поименованные в договоре земельные участки не возникло.

Соотнести передачу ООО «Степь» прав и обязанностей по семнадцати договорам аренды и соглашениям о переуступке прав и обязанностей в соответствии с условиями генерального договора о намерениях от 03.04.2018 не представляется возможным.

Действительность воли сторон на заключение гражданско – правовой сделки определяется в том числе их поведением при исполнении договора.

Пунктом 3 договора стороны согласовали, что в целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации, ее своевременное рассмотрение, согласование, оформление и подписание уполномоченными представителями сторон.

Доказательств совершения действий указанных в п. 3 договора в материалы дела не представлены.

Кроме того, не находит документального подтверждения довод истца об исполнении п. 1.3 генерального договора о намерениях, поскольку доказательств передачи ИП КФХ ФИО2 обществу «Степь» права аренды земель сельскохозяйственного назначения в количестве 2516,673 га путем передачи бизнеса не представлено.

Передача статуса главы КФХ ФИО2 иному лицу таким доказательством не является.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что спорный договор от 03.04.2018 сам по себе не породил взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, поскольку судом при принятии искового заявления, истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Салис», г. Абдулино, Абдулинский р-н., Оренбургская обл. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Салис», г. Абдулино, Абдулинский р-н., Оренбургская обл. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья А.В. Калашникова