Решение от 12 апреля 2019 г. по делу № А32-47622/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-47622/18
12 апреля 2019 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 26.03.19 г.

Полный текст решения изготовлен 12.04.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Краснодар)

о признании недействительным договор купли-продажи 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» (ИНН <***>),

к ответчикам: ФИО2 (г. Краснодар)

третьи лица: ООО «Океан» (ИНН <***>), временный управляющий ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – доверенность от 14.01.19 г.;

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 28.09.17 г.;

от третьего лица: ФИО5 – доверенность от 16.11.18 г.,

при ведении протокола помощником судьи О.В. Кирий,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2 о признании сделки (договор купли-продажи доли) недействительной.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика и третьего лица возражала против удовлетворения требований.

Изучив материалы и обстоятельства дела, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 08.12.14 г. ФИО1 приобрел у ФИО6 по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Океан».

05.07.17 г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Океан».

При этом, ФИО7, являясь кредитором ООО «Океан» обратился в Прикубанский районный суд г. Краснодара с жалобой на действия (бездействия) сотрудников Межрайонной ИФНС № 16 по Краснодарскому краю, с требованием о признании недействительными регистрационных записей о смене учредителя ООО «Океан» (с ФИО1 на ФИО2), о назначении директора ООО «Океан» ФИО8, о выходе ООО «Океан» из добровольной процедуры ликвидации и т.д.

Определением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 19.09.17 г. применены меры предварительной защиты в виде запрета ФИО2 и ФИО8 представлять интересы общества, принимать какие-либо решения в отношении общества, приостановлено действие регистрационных записей о назначении директора и смене учредителя на ФИО2, а также приостановлено действие доверенностей выданных в период с 05.07.17 г. по настоящее время.

Однако, ФИО2, в период действия обеспечительных мер в феврале 2018 приняла решение о смене директора Общества с ФИО8 на ФИО9 (супруга ФИО8).

03.07.18 г. решением Прикубанского районного суда г. Краснодара удовлетворены требования ФИО7 по административному исковому заявлению, а именно признаны недействительными регистрационные записи о смене учредителя ООО «Океан» (с ФИО1 на ФИО2), о назначении директора ООО «Океан» ФИО8, о выходе ООО «Океан» из добровольной процедуры ликвидации, признаны незаконными действия (бездействия) сотрудников Межрайонной ИФНС № 16 по Краснодарскому краю выразившиеся во внесении незаконных регистрационных записей в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Океан», а также признаны незаконными действия Управления ФНС России по Краснодарскому краю, выразившиеся в несвоевременно предоставлении ответе на жалобу ФИО7

При этом, как следует из решения Прикубанского районного суда от 03.07.18 г., судом установлена аффилированность ФИО2, ФИО8 (ФИО9), ООО «Мега» и ООО «Рост-Зерно-Транс», а также доведение ООО «Океан» директором ФИО8 до банкротства.

На основании вышеуказанных обстоятельств и вступившего в законную силу решения суда 02.11.18 г. Межрайонная ИФНС России № 1 произвела аннулирование регистрационных записей о смене учредителя ООО «Океан» ФИО2, смене директора ООО «Океан» ФИО8, в связи с чем ФИО1 снова стал учредителем и директором ООО «Океан».

При этом, в регистрационной записи была допущена ошибка и в качестве директора общества числятся два директора - ФИО1 и ФИО9

02.11.18 г. ФИО1 решением от 02.11.2018 отстранил ФИО9 от исполнения обязанностей директора ООО «Океан» и назначил нового директора ФИО10

Полагая, что договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества от 05.07.17 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2, является мнимой сделкой, истец обратился в суд.

Требования истца мотивированны следующим:

- ФИО2 приобретая долю в обществе, знала, что общество находилось с 02.06.16 г. в процедуре добровольной ликвидации, что 28.06.16 г. ФИО7 было подано заявление о введении в отношении общества процедуры банкротства, что общество

- ФИО2 знала о том, что приобретает 100 % доли уставного капитала банкротного общества с долгами более 100 000 000 руб. (все решения о взыскании с ООО «Океан» денежных средств размещены в свободном доступе). В сентябре 2016 г. заявление о включении в реестр ООО «Океан» подало ООО «НПО Мостовик» с суммой требований 105 000 000 руб. Следовательно приобретая долю уставного капитала общества, ФИО2 злоупотребляла своими правами с целью наращивания кредиторской задолженности общества, так как после покупки доли ФИО2, общество фактически признало исковые требования ООО «Рост-Зерно-Транс» и ООО «Мега» аффилированным лицом которых является ФИО2 и ФИО8

- также мнимость сделки истец обосновывает, что общество в лице ФИО2 и директоров ФИО8 и ФИО9 не исполнили обязательства общества и не расплатились ни с одним кредитором ООО «Океан».

- согласно п. 2.1 договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 05.07.17 г. стоимость предмета договора составила 10 000 руб., при этом 100 % доли уставного капитала не могло стоить 10 000 руб.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка является мнимой. Какие именно нормы действующего законодательства были нарушены сторонами при заключении договора купли-продажи 05.07.17 г, истец не указал.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом Краснодарским нотариального округа ФИО11.

Таким образом, установленная законом форма сделка соблюдена надлежащим образом.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств нереальности оспариваемого договора.

Из вышеуказанных норм ГК РФ и разъяснений следует, что мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Однако, реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата в данном случае подтверждено документально. Поведение ответчика ФИО2 как после совершения спорной сделки, так и в ходе рассмотрения настоящего дела и других дел, находящихся в производстве судов, указывает на то, что волеизъявление ФИО2 было направлено на реальное (а не мнимое) возникновение у нее прав участника ООО «Океан».

Кроме того, суд учитывает, что развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, установившем запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному пункту заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанной норме закона корреспондирует абзац 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом его действительной воле.

Более того в материалы дела представлено нотариально заверенное заявление ФИО1 от 15.09.2017 г. об исполнении ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи доли и отсутствии претензий к покупателю.

Суд отмечает, такое поведение истца после заключения договора давало основание ответчикам и другим лицам полагаться на действительность сделки и свидетельствует о намерении ФИО1 сохранить силу сделки.

Таким образом, последующее оспаривание сделки по вышеуказанным основаниям свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо.

В обоснование иска истец ссылается так же на решение Прикубанского районного суда г.Краснодара от 29.01.18 г. по делу №2-1736/2019, которым признано недействительным решение единственного участника ООО «Океан» ФИО1 о продаже всей 100% доли, оформленное как решение общего собрания участников Общества в лица его единственного участника.

Суд полагает, что выводы Прикубанского районного суда от 29.01.18 г. по делу №2-1736/2019 не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку законом не предусмотрено в качестве обязательного элемента сделки купли-продажи 100% уставного капитала ООО принятие единственным участником решения о продаже всей 100% доли, оформляемого как решение общего собрания участников Обществ. Волеизъявление участника на продажу доли в данном случае проверяется нотариусом при удостоверении сделки и выражается в подписи в тексте договора. В этой связи признание недействительным решения, оформляемого как решение общего собрания участников Общества, никак не влияет на действительность договора купли-продажи доли.

По изложенным мотивам суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу решения Прикубанского районного суда от 29.01.18 г. по делу №2-1736/2019, о чем вынесено протокольное определение.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков