Постановление от 20 мая 2020 г. по делу № А26-10342/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2020 года

Дело №

А26-10342/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЧИКАГО» ФИО1 (доверенность от 21.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» ФИО2 (доверенность от 23.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» ФИО3 (доверенность от 13.05.2020),

рассмотрев 14.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧИКАГО» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу № А26-10342/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ», адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, лит. А, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИКАГО», адрес: 127015, Москва, Новодмитровская ул., д. 2, корп. 6, этаж 8, пом. 82, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании недействительной сделкой действия Компании по оставлению за собой предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (далее – Фирма); о признании права собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы с лишением Компании права собственности на указанную долю; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в сведения о составе участников Фирмы путем внесения записи о праве собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы.

Одновременно с иском Общество заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

– запрета Управлениям Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, по Республике Коми, по Республике Карелия осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих Фирме;

– запрета Фирме отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности;

– запрета Компании голосовать на общем собрании участников Фирмы по вопросам избрания (смены) генерального директора, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных сделок;

– запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за Компанией доли в уставном капитале Фирмы в размере 49%;

– запрета Компании отчуждать долю в размере 49% в уставном капитале Фирмы, обременять ее, в том числе предоставлять в залог.

Определением суда от 11.11.2019 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Компании голосовать на общем собрании участников Фирмы по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала; запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за Компанией доли в уставном капитале Фирмы в размере 49%; запрета Компании отчуждать долю в размере 49% в уставном капитале Фирмы, обременять ее, в том числе предоставлять в залог. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.01.2020 упомянутое определение в части отказа в удовлетворении заявления отменено. Испрашиваемые Обществом меры приняты в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, считая принятое постановление незаконным и необоснованным, просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, принятые судом апелляционной инстанции дополнительные меры напрямую не связаны с предметом иска, нарушают баланс интересов участников спора и дальнейшее сохранение мер приведет к полной остановке деятельности Фирмы и его банкротству, что недопустимо в силу положений статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, податель жалобы считает, что принятые апелляционным судом меры не направлены на сохранение существующего положения, последствия принятия мер для хозяйственной деятельности Фирмы несоразмерны заявленному истцом требованию. Помимо изложенного, кассатор полагает, что в нарушение процессуальных норм апелляционный суд не указал мотивы, по которым он отклонил доводы и аргументы Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Компании и Фирмы поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 названного Кодекса предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК ПФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим иском и заявлением о принятии обеспечительным мер, Общество сослалось на утрату спорной доли помимо своей воли в результате неправомерных действий третьих лиц (обращения взыскания на долю истца во внесудебном порядке в нарушение пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора залога доли), риск уменьшения действительной стоимости доли в результате возможного вывода принадлежащих Фирме активов на вновь созданную компанию со схожим наименованием, при этом восстановление нарушенных прав возможно в случае возвращения истцу доли с действительной стоимостью не менее той, которая имела место на дату утраты доли.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание конкретные обстоятельства дела и, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 10 Постановления № 55, обоснованно заключил, что в данном случае заявленные истцом обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба (с учетом риска уменьшения действительной стоимости спорной доли) и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, в том числе на сохранение субъектного состава участников спора, предотвращения возникновения новых споров с приобретателями долей, а также на возможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований. При этом Фирма не лишена возможности совершать сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. Принятые судом меры соразмерны заявленным требованиям и адекватны, учитывая наличие корпоративного конфликта внутри Фирмы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в полном объеме.

Доказательства и обоснования того, каким образом принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении Фирмой либо Компанией их хозяйственной деятельности, подателем жалобы не представлены.

При этом ссылка в жалобе на невозможность в связи с принятыми мерами реструктуризации имеющегося у Фирмы долга перед ПАО «Промсвязьбанк» подлежит отклонению как документально не подтвержденная. Следует учесть, что исполнение обязательств Фирмы перед ПАО «Промсвязьбанк» обеспечено поручительством истца.

Заинтересованное лицо при наличии к тому оснований не лишено возможности обратиться в суд с заявлением о замене либо отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьями 95 и 97 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. В обжалуемом постановлении апелляционный суд подробно изложил мотивы принятия решения по апелляционным жалобам.

Несогласие подателя жалобы с оценкой апелляционным судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении им норм процессуального права и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу № А26-10342/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧИКАГО» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева