Решение от 21 января 2021 г. по делу № А72-10706/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

21.01.2021 Дело № А72-10706/2020

Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2021.

Полный текст решения изготовлен 21.01.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала

третьи лица: ООО «Капиталъ-Групп»; участник ФИО3, ИФНС России по Ленинскому района г. Ульяновска

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от ИФНС России по Ленинскому района г. Ульяновска – не явился, заявление без участия представителя;

от иных третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь», согласно которому просит суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 360 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 19.03.2020 по 19.08.2020 в размере 7 883 руб. 61 коп.

Определением суда от 01.09.2020 исковое заявление принято к производству. Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО «Капиталъ-Групп»; участника ФИО3 и ИФНС России по Ленинскому района г. Ульяновска.

14.01.2021 стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и Единого государственного реестра юридических лиц, 05 ноября 2008 года за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь» (ИНН <***>) с уставным капиталом 10 000 руб. 00 коп.

Как указал истец в иске, с момента создания учредителем и единственным участником данного общества являлась ФИО2 с долей уставного капитала, составляющего 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

10 июля 2012 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Вторая жизнь" (далее - "Общество"), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица 73 №002069842, зарегистрированного 05 ноября 2008 года, наименование регистрирующего органа: ИФНС России по Железнодорожному району города Ульяновска, код причины постановки на учет (КПП): 732601001, место нахождения юридического лица: 432035, <...> (двенадцать).

Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% (сто процентов). Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 50% (пятьдесят процентов). После отчуждения части доли Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества будет составлять 50% (пятьдесят процентов).

19 июля 2012 года о данных изменениях была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ и выдано Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ серии 73 №002245104. Запись №7 в раздел ЕГРЮЛ «Сведения о записях, внесенных в ЕГЮЛ.

Также из материалов дела следует, что 10 июля 2012 года между Федеральным государственным унитарным предприятием «31 Арсенал» Министерства обороны Российской Федерации (ФГУП «31 Арсенал» Минобороны России) ("Организатор торгов") и Обществом с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь» («Победитель торгов») был заключен договор № 54/1/122-АУ купли-продажи федерального имущества, согласно которому Организатор торгов, передает в собственность Победителю торгов, а Победитель торгов принимает следующее оплаченное Имущество: Лот № 1: Здание столовой, общая площадь 460 кв.м., кадастровый номер 73-73-01/172/2009-305, назначение объекта; нежилое. Ограничения (обременения) права не зарегистрированы. Расположено по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, войсковая часть 34236; на земельном: участке, принадлежащем на праве собственности Российской Федерации, кадастровый номер 73:24:0:136.

Как указывает истец в иске, данное здание столовой является единственным имуществом общества, которое по настоящее время находится у него на балансе.

Право собственности на указанный объект зарегистрировано за ООО «Вторая жизнь», что подтверждается свидетельством о регистрации права от 17.08.2012 и выпиской из ЕГРН.

11 декабря 2019 года ФИО2 обратилась с заявлением в ООО «Вторая жизнь» о своём выходе из состава участников данного общества с выплатой ей действительной стоимости её доли в уставном капитале. С указанной даты данная доля уставного капитала перешла обществу, после чего общество обратилось с соответствующим заявлением в регистрирующий налоговый орган, о чём 18 декабря 2019 года внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за №2197325395573, что также следует из отзыва налогового органа.

Истец в иске указал также на то, что право выхода участника из ООО «Вторая жизнь» с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале подтверждается уставом данного общества.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале обществом ФИО2 не была выплачена, 16 января 2020 года ФИО2 было подано заявление об увольнении, которое посредством почтового отправления было направлено как в адрес самого общества, так и в адрес оставшегося участника ФИО3

Как указал истец в иске, по истечении месячного срока, то есть с 16 февраля 2020 года ФИО2 не исполняет обязанности директора (единоличного исполнительного органа) ООО «Вторая жизнь», о чём известно участнику общества ФИО3

Истец пояснил, что согласно данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31 декабря 2018 года, стоимость активов ООО «Вторая жизнь» в виде единственного нежилого здания столовой (код строки бухгалтерского баланса от 29.03.2019 г. - 1150 (материальные внеоборотные активы) составляет 720 000 рублей и соответственно действительная стоимость доли, подлежащей выплате ФИО2, составляет, по ее мнению, 50% от всей стоимости чистых активов общества, которая равняется 360 000 руб. 00 коп.

Поскольку истцу Обществом не была выплачена действительная стоимость доли, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыва на исковое заявление не представил.

Согласно ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действующей на момент подачи ФИО2 заявления о выходе из Общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 7.1. и 7.4 Устава Общества установлено право участника Общества на выход из Общества независимо от согласия других его участников и аналогичный срок выплаты участнику общества действительной стоимости его доли (в течение трех месяцев).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества регламентирован Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Указанный порядок применяют, в том числе, общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 4-6 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Определением от 10.12.2020 суд предложил истцу представить расчет действительной стоимости доли, исходя из сведений бухгалтерского баланса с учетом разъяснений, содержащихся в приказе Министерства Финансов РФ от 28.08.2014 № 84н, с учетом п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о соответствии действительной стоимости доли участника общества части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В ответ на определение суда от 10.12.2020 истец пояснил, что согласно данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31 декабря 2018 года, стоимость активов ООО «Вторая жизнь» в виде единственного нежилого здания столовой (код строки бухгалтерского баланса от 29.03.2019 г. - 1150 (материальные внеоборотные активы) составляет 720 000 руб. 00 коп. и соответственно действительная стоимость доли, подлежащей выплате ФИО2, составляет 50% от всей стоимости чистых активов общества, которая равняется 360 000 руб. 00 коп. (720 000,00 / 2) - действительная стоимость доли уставного капитала, составляющего 50% от всей стоимости чистых активов, подлежащая выплате, по мнению истца, вышедшему из общества участнику ФИО2

Данный расчет, по мнению суда, является не верным, так как составлен без учета положений Порядка определения стоимости чистых активов общества, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" и сведений бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018, в частности, о величине обязательств Общества на указанную дату.

Согласно балансу стоимость активов общества, включая материальные внеоборотные активы составляет 1 229 тыс. руб. (Материальные внеоборотные активы (строка 1150): 720 тыс. руб. + финансовые и другие внеоборотные активы: 508 тыс. руб.).

В качестве обязательств Общества в строке баланса 1510 (Краткосрочные заемные средства) указаны обязательства на сумму 5 121 тыс. руб.

Следовательно, стоимость чистых активов Общества составляет:

1 229 – 5 121 = - 3 892 тыс. руб., то есть отрицательную величину, что соответствует значению строки «Капитал и резервы» (строка 1370 баланса), указанному в балансе в скобках.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Приложении N 1 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в формах отчетов вычитаемый или отрицательный показатель показывается в круглых скобках.

Согласно абз. 2 - 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как следует из представленной истцом бухгалтерской документации, в частности, бухгалтерского баланса на 31 декабря 2018г., размер чистых активов общества имеет отрицательную величину и составляет минус 3 892 тыс.руб., что означает отсутвие рыночной стоимости.

Доказательства, подтверждающие положительную величину чистых активов общества "Вторая жизнь" по состоянию на 31.12.2018, истцом в материалы дела не представлены.

Ходатайство о назначении экспертизы по делу на предмет определения действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости истцом не заявлено.

Таким образом, при отрицательной величине чистых активов ООО "Вторая жизнь" оснований для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава Общества участнику не имеется.

Указанный подход подтверждается судебно-арбитражной практикой, в частности, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05.

На основании изложенного, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В исковом заявлении истец просила применить обеспечительные меры в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением и обременением принадлежащего ответчику - ООО «Вторая жизнь» на праве собственности объекта недвижимости: здания столовой, назначение: нежилое, 1-этажный, площадью 460 кв.м., инвентарный №73:401:002:001740120; условный номер: 73-73-01 /172/2009-305; кадастровый номер: 73:24:010101:11825, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, войсковая часть 34236; запрещения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска совершать регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь", связанные с отчуждением, обременением доли в уставном капитале, а также регистрационные действия, связанные с принятием решения о предстоящем исключении из ЕРЮЛ и ликвидацией общества, и с продолжением процедуры реорганизации юридического лица, до вступления в законную силу принятого по делу судебного акта, которым закончится рассмотрение судебного спора по существу.

Определением от 01.09.2020 суд удовлетворил заявление частично. Запретил Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска совершать регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вторая жизнь», связанные с принятием решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, в остальной части ходатайство оставил без удовлетворения.

Согласно ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку решением от 21.01.2021 заявленные требования ФИО2 оставлены судом без удовлетворения, обеспечительные меры подлежат отмене после вступления настоящего определения суда в законную силу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.09.2020, отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Карсункин С.А.