Решение от 16 июня 2025 г. по делу № А11-14479/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-14479/2023
17 июня 2025 года
г. Владимир



Резолютивная часть объявлена 04.06.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 17.06.2025.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Москва, ИНН <***>,

к открытому акционерному обществу «Киржачская типография» (601010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании дивидендов,

при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 16.01.2023 сроком действия три года, копия диплома), (посредством веб-конференции), ФИО3 (доверенность от 16.01.2023 сроком действия три года, копия диплома) (посредством веб-конференции),

от ответчика – не явились, извещены,

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

Истец, ФИО1, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, открытому акционерному обществу «Киржачская типография», Киржач Владимирской области, о взыскании дивидендов за 2019 - 2022 года в размере 155 985 057 руб. 80 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что при отсутствии решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционер требовать их выплаты.

19.04.2021 общество получило от ФИО1 требование о проведении собрания акционеров об итогах деятельности общества по результатам 2019, 2020 года, о распределении дивидендов.

Одновременно акционер ФИО4 получил предложение ФИО1 о выкупе у него акций общества по стоимости, установленной ФИО1

Заявлением (вх. от 08.11.2024) истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика дивиденды за 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023 отчетные годы в размере 214 966 290 руб.

Определением от 29.10.2024 в соответствии с ч. 4 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Белова А.А. на судью Анфилову Е.Ю.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания части 5 статьи 158 АПК РФ следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложить судебное разбирательство.

Таким образом, отложение судебного заседания по делу является правом суда, а не его обязанностью, суд вправе отклонить соответствующее ходатайство, если признает причину неявки представителя участвующего в деле лица неуважительной и сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие такого представителя по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, арбитражный суд установил следующее.

        Уставной капитал ОАО «Киржачская Типография» (ИНН <***>, ОГРН <***>) разделен на 9549 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

        Держателем реестра акционеров Общества до 13.02.2024 выступало ЗАО «ВТБ Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с 13.02.2024 – АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО1 является держателем 3 151,17 акций Общества, что составляет 33% от общего числа акций Общества.

ФИО4, генеральный директор Общества, является держателем 3 993,33 акций Общества, что эквивалентно 41,8 % от общего числа акций Общества.

ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) также является акционером Общества, ему принадлежит 2 381 акция Общества, что составляет 25 % от общего числа акций Общества.

ФИО5 принадлежит  23,5 акций общества, что составляет 0,2% от общего числа акций общества.

 ФИО4 является единственным участником ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр» с долей 100 % в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр».

Таким образом, ФИО4, генеральный директор Общества, является одновременно мажоритарным акционером Общества (66,8 % акций), в то время как ФИО1 - миноритарным акционером (33 % акций).

Ввиду наличия корпоративного конфликта и не предоставления ФИО1 информации о деятельности Общества, а также о том, выплачивались ли дивиденды по размещенным акциям общества, ФИО1 обратился к обществу с заявлением о выплате дивидендов за 2019-2022 годы.

Неполучение ответа на обращение послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона).

В силу п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 N ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Принятие решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года является правом, а не обязанностью общества. Право акционера - владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном уставом размере может быть реализовано только при условии принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.10.2007 N 677-О-О указано, что определение в уставе размера дивидендов, подлежащих выплате по привилегированным акциям, в том числе кумулятивным, не меняет природу прав акционера, возникающих на основе членства в компании и дополнительных юридических фактов (как правило, на основе решения общего собрания акционеров либо совета директоров общества). Ни в отношении владельцев обыкновенных акций, ни в отношении владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, на обществе не лежит обязанность по распределению дивидендов. Для возникновения права на получение дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен в уставе, необходимым условием является принятие решения соответствующим органом управления. Установление в уставе размера возможных дивидендов лишь гарантирует владельцам привилегированных акций, в случае объявления дивидендов в меньшем размере либо если не было принято решение о выплате дивидендов, предоставление права на участие в управлении (пункт 5 статьи 32 Закона N 208-ФЗ).

Учитывая отсутствие решения общего собрания акционеров общества о выплате дивидендов, акционеры не имеют право требовать такой выплаты.

В обоснование заявленных требований истец сослался на выписку филиала ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по счету 40702810877000002096 за период с 01.01.2023 по 12.09.2024 из которой усматривается, что общество перечисляло ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр»  денежные средства с назначением платежа «выплата дивидендов» 26.05.2023 за 2019 год, 02.06.2023 за 2020 год, 02.06.2023 – за 2021 год, 19.06.2023 – за 2022 год, 07.07.2023 – за 2022 год, 17.06.2024- за 2023 год.

        Вместе с тем, в отсутствие решений о выплате (объявлении) дивидендов в период с 2019 по 2023, принятых  общим собранием акционеров общества, выплата дивидендов одному из акционеров не может быть признана судом основанной на законе.

       Указание представители истца на возможное наличие решений о выплате (объявлении) дивидендов, принятых в заочной форме, носит предположительный характер и не подтверждено соответствующими доказательствами.

        Регистраторы, осуществляющие ведение реестра владельцев ценных бумаг,  ОАО «Киржачская типография» соответствующих протоколов суду не представили, указав на их отсутствие.

   В связи с изложенным основания для удовлетворении требований ФИО1 отсутствуют.

    Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                             Е.Ю. Анфилова