Решение от 3 апреля 2018 г. по делу № А43-40699/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

А43-40699/2017

г. Нижний Новгород 03 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 03.04.2018.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Юлии Юрьевны (шифр дела 44-769), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Анной Владимировной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Н.Новгород,

к ответчикам: ФИО2, г.Н.Новгород;

обществу с ограниченной ответственностью «Регион-52» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Н.Новгород;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

ИФНС России по Советскому району г.Н.Новгорода;

МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 08.12.2017, ФИО4 по доверенности от 08.12.2017;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 05.12.2017;

от ООО «Регион – 52»: ФИО6 по доверенности от 16.01.2018,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-52», ФИО2 о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника Общества от 09.06.2014, по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» за счет вклада ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

В качестве правового основания иска указаны статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 168 и 170 части 1 и 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли ФИО2 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

Ответчики с иском не согласились, подробно изложив правовую позицию в отзывах по делу и дополнительных письменных пояснениях, доводы которых свелись к следующему:

- увеличение уставного капитала не может быть оспорено по правилам об оспаривании сделки;

- истец не имеет права оспаривать решения, принятые участниками Общества;

- изменения участников и долей в уставном капитале Общества зарегистрированы в предусмотренном законом порядке;

- для совершения сделки не требовалось нотариального удостоверения, а соответственно, и нотариального согласия супруги на увеличение уставного капитала Общества;

- истцом пропущен срок на как на обжалование решения об увеличении уставного капитала Общества, так и на оспаривание сделки по увеличению уставного капитала Общества;

- спор неподведомственен арбитражному суду.

В процессе судебного заседания 02.04.2018 рассмотрены по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайства истца:

- об истребовании у мирового судьи судебного участка №1 Советского района г.Н.Новгорода материалов гражданского дела №2-692/2014 о расторжении брака между ФИО1 и ФИО2;

- об истребовании в фонде социального страхования РФ (Нижегородское региональное отделение, филиал №27) данных о полученном лечении ФИО7 за период с 01.01.2014 по 15.10.2014 с указанием кода диагноза и наименованием лечебно-профилактического учреждения (ЛПУ);

- об истребовании в ГБУЗ НО "Городская поликлиника №30" медицинской карты №251282 ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р.;

- об истребовании заключенных между ФИО2 и ООО "Регион-52" договоров займа от 13.01.2014; от 21.01.2014; от 05.02.2014; от 11.02.2014; от 14.02.2014; от 06.03.2014; от 21.03.2014; от 03.04.2014; от 07.04.2014; от 07.05.2014; от 12.05.2014; от 28.05.2014; от 22.09.2014.

Рассмотрев заявленные ходатайства с учетом принципов относимости и допустимости доказательств существу спора, суд пришел к выводу об отсутствии соответствующей необходимости и возможности рассмотреть дело по имеющимся документам.

Как следует из материалов дела и установлено судом общество с ограниченной ответственностью "Регион-52" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2007.

По состоянию на 09.06.2014 доля уставного капитала в размере 100% принадлежала ФИО2

09.06.2014 ФИО2 приняты следующие решения:

- принять в состав участников Общества ФИО7;

- увеличить уставный капитал Общества на 1 000 000руб., утвердить уставный капитал ООО "Регион-52" в размере 1 010 000 руб.;

- изменить размере долей участников в уставном капитале Общества, распределив их следующим образом: ФИО2 - 0,99 %, ФИО7 - 99,01 %;

- утвердить новую редакцию Устава Общества.

ФИО1, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга ФИО2 совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на ее совершение, и в виду притворности и мнимости данной сделки, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, заслушав представителей спорящих сторон, суд пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Регион-52" и уменьшение в нем доли ФИО2 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего спора.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО "Регион-52" увеличился до 1 010 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 процентов до 0,99 процента.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в июне 2014 года, брак между супругами Л-выми расторгнут 22.12.2014 (решение мирового судьи судебного участка №6 Нижегородского района г.Н.Новгорода). Доказательств того, что в период предпринимаемых участником ООО "Регион-52"ФИО2 действий по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада третьих лиц брачные отношения супругов Л-вых фактически прекращены, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки принятый в состав ООО "Регион-52" ФИО7 знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ФИО7 от 09.06.2014 года единственный участник ООО "Регион-52" ФИО2 принял решение N Р-06/14 от 09.06.2014 об увеличении уставного капитала Общества до 1 010 000 руб. за счет внесения вклада ФИО7 в размере 1 010 000 руб., о принятии в общество ФИО7 с номинальной стоимостью доли - 1 000 000 руб. в размере 99,01%; об изменении размера доли ФИО2 - 0,99%; об утверждении новой редакции Устава Общества.

На основании решения N Р-06/14 от 09.06.2014, в установленном порядке 20.06.2014 года произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников общества и размере его уставного капитала.

Денежные средства от ФИО7 в оплату увеличения уставного капитала в размере 1 000 000 руб. поступили на расчетный счет ООО "Регион-52" 09.06.2014, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 282812.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что материалы дела подтверждают, что ФИО2 и ФИО7 имели намерения исполнить сделку по увеличению уставного капитала и создать соответствующие ей правовые последствия, а именно ФИО2 как единственный участник ООО "Регион-52" принял решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада ФИО7, ФИО7 внес соответствующий вклад в уставной капитал ООО "Регион-52", ФИО7 вошёл в состав участников ООО "Регион-52", о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, что исключает возможность применения п. 1 ст. 170 ГК РФ и признания данной сделки мнимой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из пояснений представителя ответчика увеличение уставного капитала Общества совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, было необходимой мерой, поскольку Общество нуждалось в пополнении оборотных инвестиций.

Иной объективной необходимости увеличения уставного капитала Общества ответчик не называет.

По сведениям истца в период с 13.01.2014 по 22.09.2014 Общество выдало ФИО2 займы на общую сумму 25 300 000 руб. Истец считает, что Общество не могло нуждаться в пополнении оборотных активов в размере 1 000 000 руб., поскольку последнее выдавало крупные займы, размер которых во много раз превышает и уставный капитал, и привлеченные "активы". При этом, Общество не является кредитной организацией и выдача займов не является основным видом деятельности общества (аренда и управление собственным или арендованным имуществом).

Доводы истца в этой части признаны судом убедительными.

При таких обстоятельствах сделку по увеличению уставного капитала нельзя признать объективно необходимой и разумной. Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 99,01 процентов доли уставного капитала ООО "Регион52" от ФИО2 к ФИО7, что привело к значительному уменьшению размера доли супруга . К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Таким образом, оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО7 части принадлежащей ФИО2, доли в уставном капитале ООО "Регион-52", то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, в виду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО "Регион-52" до 1 010 000 руб. за счет вклада ФИО7 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лиц части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества) является недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами Общества (статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно свидетельству о праве на завещание от 21.04.2015 серия 52 АА №237971 ФИО2 унаследовал за ФИО7 доли в уставном капитале (99,01%) общества с ограниченной ответственностью "Регион-52".

Таким образом, в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо восстановить размер уставного капитала ООО "Регион-52" до 10 000 руб., восстановить состав участников Общества, существовавший до совершения сделки посредством восстановления доли единственного участника ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 100%. Помимо этого, в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит присуждению ко взысканию с Общества в пользу ФИО2, как правопреемника ФИО7, сумма внесенного им вклада в уставной капитал Общества.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. По мнению последнего решение об увеличении уставного капитала принято 09.06.2014, зарегистрировано 20.06.2014. В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-52" (п.6) истица выразила согласие на приобретение доли. Следовательно, учитывая общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, истица могла и должна была знать о соответствующих изменениях, начиная с 20.06.2014.

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец пояснил, что об обстоятельствах оспариваемой сделки, то есть увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО7, стало известно при обращении с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества в Советский районный суд г.Н.Новгорода в феврале 2015.

Убедительных доказательств иного ответчиком не представлено.

ФИО1 не являлась и не является участником ООО "Регион-52". Следовательно, у нее не возникло прав и обязанностей, возникающих из личного участия в Обществе, в том числе по своевременному получению информации об изменениях в учредительных документах Общества, в связи с чем несостоятелен довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

С настоящим иском в суд ФИО1 обратилась 17.11.2017, то есть в пределах срока исковой давности.

Так же судом отклоняются за необоснованностью доводы ответчика о ненадлежащем способе защиты нарушенного права и не подведомственности спора арбитражному суду.

Расходы по государственной пошлине составляют 6 000 руб. и по правилам статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Регион-52" и ФИО2 в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-52», ФИО2 о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» удовлетворить.

Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион-52», оформленное решением единственного участника Общества от 09.06.2014.

Восстановить ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Н.Новгород, в пользу ФИО2 1 000 000 руб.

Взыскать в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине:

- с ФИО2 в сумме 3 000 руб.;

- с общества с ограниченной ответственностью «Регион-52» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в сумме 3 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андрюхина Ю.Ю.