Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А50-1077/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1077/2022
21 июня 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Березникипромжелдортранс» (618400, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2 (г. Пермь)

к обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожное Управление» (197110, <...>, литер А, офис 212; ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс» (614015, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Путьсервис» (614030, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными сделок:

- договора займа от 10.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Железнодорожное Управление»,

- договора займа от 14.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Экспресс»,

- договора займа от 17.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Путьсервис»,

применении последствий недействительности сделок в виде:

взыскания с ООО «Железнодорожное Управление» 30 000 000 руб. 00 коп.,

взыскания с ООО «Экспресс» 29 280 000 руб. 00 коп.,

взыскания с ООО «Путьсервис» 30 720 000 руб. 00 коп.,

при участии:

от процессуального истца (ФИО2): ФИО3 по доверенности от 14.01.2021, паспорт, диплом;

от материального истца (ПАО «Березникипромжелдортранс»): ФИО4 по доверенности от 05.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика (ООО «Железнодорожное Управление»): ФИО5 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака (после перерыва не явились, извещены);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Березникипромжелдортранс» (далее – материальный истец, ПАО «Березникипромжелдортранс») в лице ФИО2 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожное Управление», обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс», обществу с ограниченной ответственностью «Путьсервис» (далее – ответчики, ООО «Железнодорожное Управление», ООО «Экспресс», ООО «Путьсервис») о признании недействительными сделок: договора займа от 10.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Железнодорожное Управление», договора займа от 14.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Экспресс», договора займа от 17.09.2021, заключенного между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Путьсервис»; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ПАО «Березникипромжелдортранс»: с ООО «Железнодорожное Управление» 30 000 000 руб. 00 коп., с ООО «Экспресс» 29 280 000 руб. 00 коп., с ООО «Путьсервис» 30 720 000 руб. 00 коп.

Исковые требования обоснованы заключением оспариваемых договоров займа с нарушением порядка согласия на их совершения и в ущерб интересам общества и основаны на положения ст. ст. 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Материальный истец, ПАО «Березникипромжелдортранс», представил в материалы дела отзыв на исковое заявление от 04.04.2022, письменные пояснения (вх. от 31.05.2022), в которых с исковыми требованиями не согласился. В письменных пояснениях также указано на возврат ответчиками по делу денежных средств, полученных по оспариваемым договорам займа, а именно ООО «Железнодорожное Управление» суммы 30 000 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 785 от 27.04.2022, ООО «Экспресс» суммы 29 280 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 46 от 21.04.2022, ООО «Путьсервис» суммы 30 720 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 277 от 17.05.2022.

Ответчик, ООО «Железнодорожное Управление», направил отзыв на исковое заявление (вх. от 01.04.2022), в котором в иске просил отказать.

Ответчик, ООО «Путьсервис», направил в материалы дела возражения на исковое заявление (вх. от 11.04.2022), в которых в удовлетворении исковых требований просил отказать.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 06.06.2022 представитель процессуального истца исковые требования поддержал по доводам иска, возражений на отзывы (вх. от 23.05.2022), письменных пояснений от 06.06.2022.

Представитель материального истца по исковым требованиям возражал по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Представитель ответчика, ООО «Железнодорожное Управление», с исковыми требованиями не согласился по доводам отзыва.

В судебном заседании 06.06.2022 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 14.06.2022.

09.06.2022 от ответчика, ООО «Железнодорожное Управление», поступили дополнительные документы (бухгалтерская отчетность общества за 2021 год).

09.06.2022 от материального истца, ПАО «Березникипромжелдортранс», поступили письменные пояснения по делу с приложением.

14.06.2022 от процессуального истца поступило оценочное заключение об определении размера средней рыночной ставки кредитования юридического лица за период III-IV кварталы 2021 года, письменные пояснения, ходатайство о приобщении дополнительных документов, заявление об уточнении исковых требований.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей ФИО2, ПАО «Березникипромжелдортранс», принимавших участие до объявления судом перерыва.

Представители процессуального и материального истца поддержали изложенные в письменных пояснениях и возражениях позиции.

Представитель процессуального истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительными:

- договор займа от 10.09.2021, заключенный между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Железнодорожное Управление»,

- договор займа от 14.09.2021, заключенный между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Экспресс»,

- договор займа от 17.09.2021, заключенный между ПАО «Березникипромжелдортранс» и ООО «Путьсервис».

Уточнение требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей явившихся лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Березникипромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица с 23.10.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 – 17.11.1922 Администрацией г. Березники). Держателем реестра акционеров ПАО «Березникипромжелдортранс» является акционерное общество «РЕЕСТР».

ФИО2 является акционером ПАО «Березникипромжелдортранс», владеющим 3894 голосующими акциями, что составляет 22,93% уставного капитала общества (выписка из реестра по состоянию на 29.11.2021).

Согласно доводам искового заявления в сентябре 2021 года ПАО «Березникипромжелдортранс» заключены договоры о предоставлении займов трем юридическим лицам на общую сумму 90 000 000 руб. 00 коп.:

- 10.09.2021 с ООО «Железнодорожное Управление» на сумму 30 000 000 руб. 00 коп. с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 4,9% годовых, сроком на 4 года;

- 14.09.2021 с ООО «Экспресс» на сумму 29 280 000 руб. 00 коп. с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 5% годовых, сроком на 4 года;

- 17.09.2021 с ООО «Путьсервис» на сумму 30 720 000 руб. 00 коп. с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 4,99% годовых сроком на 4 года.

Информация о выданных займах размещена на Интернет-сайте раскрытия корпоративной информации «Интерфакс».

Как полагает истец, заключенные ПАО «Березникипромжелдортранс» договоры займа от 10, 14, 17 сентября 2021 года недействительны, в связи с нарушением порядка получения согласия на их совершение, и как заключенные единоличным исполнительным органом общества в ущерб его интересам.

Так, заключенные ПАО «Березникипромжелдортранс» договоры от 10.09.2021, 14.09.2021, 17.09.2021 о предоставлении займов указанным обществам на общую сумму 90 000 000 руб. 00 коп. являются взаимосвязанными, поскольку данные договоры являются однородными по виду обязательства, последовательно заключены в незначительный временной промежуток, непосредственным предметом обязательства со стороны ПАО «Березникипромжелдортранс» явилось предоставление одного и того же имущества (денежных средств). Тексты указанных договоров полностью идентичны.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ПАО «Березникипромжелдортранс» балансовая стоимость активов общества на 31.12.2020 составляла 135 000 000 руб. 00 коп. Соответственно, по мнению процессуального истца, размер денежных средств, выведенных из ПАО «Березникипромжелдортранс» в результате трех взаимосвязанных сделок (90 000 000 руб. 00 коп.) превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества (составляет более 66 процентов балансовой стоимости активов).

Указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ПАО «Березникипромжелдортранс», не являющегося финансово-кредитной организацией, и основным видом деятельности которого является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).

Как считает процессуальный истец, взаимосвязанные договоры займа являются крупной сделкой в правовом значении ст. 78 Закона об акционерных обществах.

Решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупных сделок, в порядке ч. 4 ст. 79 Закона об акционерных обществах не принималось. Исполнительным органом ПАО «Березникипромжелдортранс» ИП ФИО6 решение о предоставлении займов было принято единолично.

По мнению процессуального истца, учитывая общедоступность сведений о ПАО «Березникипромжелдортранс» в Едином государственном реестре юридических лиц и на сервере раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», в частности, о балансовой стоимости активов общества, его обычной хозяйственной деятельности (аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом), наличие сообщений на сайте «Интерфакс» о ранее заключенных взаимосвязанных договорах займа от 10.09.2021 и от 14.09.2021 (размещены 13.09.2021 и 14.09.2021, соответственно), ООО «Железнодорожное Управление», ООО «Экспресс» и ООО «Путьсервис», проявляя достаточную осмотрительность, должны были знать о необходимости получения согласия общего собрания акционеров общества на совершение указанных сделок.

В исковом заявлении также приведены доводы о том, что заключенные ПАО «Березникипромжелдортранс» договоры займа от 10, 14 и 17 сентября 2021 года не являются разумно необходимыми для общества, как хозяйствующего субъекта, какая-либо реальная экономическая необходимость заключения оспариваемых сделок отсутствовала.

Так, в период с 18.08.2021 по 24.08.2021 обществом дополнительно размещено 3 394 акций по фактической цене размещения 10 000 руб. за акцию. Таким образом, в общество поступило 33 940 000 руб. 00 коп. Однако денежные средства не были направлены ни на выплаты дивидендов акционерам, ни на развитие бизнеса.

По мнению процессуального истца, путем заключения оспариваемых договоров займа свободные денежные средства (в том числе поступившие в результате дополнительной эмиссии ценных бумаг) выведены из общества. При этом возможной целью и фактическим результатом увеличения размера уставного капитала ПАО «Березникипромжелдортранс» явилось понижение уровня корпоративного контроля ФИО2 (снижение размера пакета акций истца ниже значения 25 %).

Заключенные ПАО «Березникипромжелдортранс» договоры займа от 10, 14 и 17 сентября 2021 года заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Займы выданы сторонним компаниям, то есть тем, которые не консолидируются в отчетности самого общества, а в этом случае сильно увеличиваются риски невозврата. В заем предоставлены значительные суммы, на длительный срок - 4 года (п. 1.2 договоров) при отсутствии залога или иного обеспечения.

Согласно условиям договоров (п. 3.1) возврат суммы займа и процентов за пользование ей осуществляется единовременно, т.е. периодическая выплата процентов за пользование займом в пользу общества не предусмотрена.

В совокупности с указанными условиями договорами предусмотрена возможность возврата займа по частям (п. 3.2), что само по себе, по утверждению процессуального истца, предоставляет заемщикам возможность не возвращать денежные средства в полном объеме по истечению срока займа. Кроме того, договорами не предусмотрена ответственность заемщиков за нарушение сроков возврата суммы займа (раздел 4 договоров).

При этом платежеспособность заемщиков никак не подтверждена. Процентная ставка по займам (4,99 % годовых) существенно отличается от рыночной. Согласно информации, размещенной на официальном интернет-сайте Центрального банка РФ, средневзвешенная процентная ставка по долгосрочным кредитам в рублях, выданным нефинансовым организациям в сентябре 2021 года составила 8,36%.

Все изложенные признаки оспариваемых договоров займа устанавливались при ознакомлении с общедоступной информацией о деятельности общества, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц и на сайте раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», т.е. являлись очевидными для контрагентов ПАО «Березникипромжелдортранс».

На основании изложенного, ссылаясь на то, что договоры займа являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 78 Закона об акционерных обществах, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6.1 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры займа заключены с разными юридическими лицами, в разные даты, на разные суммы, на условиях платности, срочности и возвратности. При этом, если согласиться с доводами процессуального истца и признать договоры займа взаимосвязанными сделками, то с учетом приведенных разъяснений высшей судебной инстанции оспариваемые договоры займа как взаимосвязанные сделки не подпадают под качественный критерий крупной сделки, поскольку не направлены на прекращение деятельности ПАО «Березникипромжелдортранс», изменение ее вида, существенного изменения ее масштабов (иного из материалов дела не следует и процессуальным истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано).

Кроме того, ПАО «Березникипромжелдортранс» пояснило, что в хозяйственной деятельности общества ранее были случаи предоставления займов сторонним юридическим лицам (с представлением соответствующих доказательств - л.д. 141-143).

Само по себе то обстоятельство, что ПАО «Березникипромжелдортранс» не является кредитной организацией и выдача займов для общества не относится к основной деятельности общества, не является основанием для вывода о том, что заключенные договоры займа выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу, что признаки, необходимые для квалификации оспариваемых договоров займа как крупных (в том числе как взаимосвязанной сделки), отсутствуют.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Положениями п. 1.4 оспариваемых договоров займа установлено начисление процентов за пользование суммой займа из расчета 4,9%, 4,99%, 5% годовых, что соотносится с процентными ставками по депозитам нефинансовыми организациями в кредитных учреждениях в рублях в Приволжском федеральном округе в сентябре 2021 года – 5,53%, и не отличается кратностью применительно к процентным ставкам по кредитам в рублях за соответствующий период – 8,40%.

Представленное процессуальным истцом оценочное заключение об определении размера средней рыночной ставки кредитования юридического лица за период III-IV кварталы 2021 года в размере 21%-25% содержит среднюю величину, определенную исходя из анализа состояния рынка процентных ставок по кредитным продуктам, рынка микрофинансового кредитования и рынка ставок в секторе краудлендинга, что, по мнению суда, не является объективным применительно к процентной ставке за пользование заемными денежными средствами в сфере нефинансовых организаций.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств убыточности оспариваемых договоров займа для общества, следовательно, основания для применения презумпции причинения ущерба отсутствуют.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства возврата ответчиками денежных средств, полученных по оспариваемым договорам займа, а именно ООО «Железнодорожное Управление» суммы 30 000 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 785 от 27.04.2022, ООО «Экспресс» суммы 29 280 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 46 от 21.04.2022, ООО «Путьсервис» суммы 30 720 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 277 от 17.05.2022, что не противоречит положениям п. 3.2 договоров займа.

С учетом возврата заемных денежных средств ранее даты окончания рассрочки, арбитражный суд первой инстанции считает, что оспариваемые договоры не привели к возникновению убытков у ПАО «Березникипромжелдортранс». Ущерб интересам общества оспариваемыми договорами не причинен (иного из собранных по делу доказательств не усматривается (ст. 71 АПК РФ) и процессуальным истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ)).

Что касается доводов процессуального истца о совместных действиях (сговоре) и выводе денежных средств на подконтрольные лица, то он не принимается судом как не подтвержденный достаточными и достоверными доказательствами.

С учетом совокупности изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева