Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А63-19645/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

27 мая 2022 года Дело № А63-19645/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО2, г. Назрань Республики Ингушетия

к ликвидатору ООО «Зеркальный» ФИО3, п. Коммунар Красногвардейского района

обществу с ограниченной ответственностью «Зеркальный», п. Коммунар

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Зеркальный» от 15.09.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5

при участии в судебном заседании:

ликвидатора ООО «Зеркальный» ФИО3,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, г. Назрань Республики Ингушетия обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Зеркальный» ФИО3, п. Коммунар Красногвардейского района о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Зеркальный» от 15.09.2020.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зеркальный», п. Коммунар; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5.

Исковые требования были обоснованы незаконностью проведенного 15.09.2020 внеочередного собрания участников ООО «Зеркальный», на котором было принято решение о ликвидации общества.

Истец, ООО «Зеркальный» и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ФИО3 просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Из материалов дела установлено: общество с ограниченной ответственностью «Зеркальный» было создано 18.08.2004 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.10.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участником общества до 04.09.2015 была ФИО1, которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

04.09.2015 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Зеркальный». Согласно данному договору ФИО1 подарила ФИО3 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеркальный» в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.07.2018 в рамках дела № А18-1153/2018 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора от 04.09.2015 дарения доли в уставном капитале ООО «Зеркальный», заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.08.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора дарения, применены последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества в конкурсную массу должника – ФИО1, путем регистрации уполномоченным органом доли в размере 50% в уставном капитале общества за ФИО1

15.09.2020 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Зеркальный», в котором принимали участие ФИО4 – собственник 50% доли в уставном капитале общества и ФИО3 (доля 50% в уставном капитале общества).

На собрании участников ООО «Зеркальный» 04.09.2020 было принято решение о добровольной ликвидации ООО «Зеркальный» и о назначении ликвидатором ФИО3

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, г. Назрань Республики Ингушетия обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Зеркальный» от 15.09.2020, ссылаясь на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.08.2020, в соответствии с которым ФИО3 утратила права участника общества, не могла принимать решение о ликвидации общества, а финансовый управляющий ФИО1 участия в собрании не принимал, уведомление о его проведении не получал.

ФИО3 обжаловала определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.08.2020 в апелляционном порядке.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ФИО3 Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 определение от 03.08.2020 отменено, удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора дарения; применены последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества в конкурсную массу должника – ФИО1, путем регистрации уполномоченным органом доли в размере 50% в уставном капитале общества за ФИО1 Судебный акт мотивирован наличием совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2021 определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А18- 1153/2018 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 17.11.2021 по делу № А18-1153/2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Зеркальный» (356040, <...> д.№2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), заключенного между ФИО3 и ФИО1 04.09.2015, и применении последствий её недействительности, отказано.

Указанное определение вступило в законную силу, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Суд установил, что в деле отсутствуют доказательства и признаки злоупотребления правом со стороны участника оспариваемой сделки - ФИО3 Также установил, что в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к ФИО1 лицом, знала и могла знать о наличии у ФИО1 каких-либо обязательств перед иными кредиторами.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2013 по делу №А63-1587/2013 в отношении общества была введена процедура внешнего управления. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 по делу № А63-1587/2013 производство по делу прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого общество принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности в следующем порядке: 1) в срок с даты утверждения судом мирового соглашения по 12.09.2015, сроком осуществления платежа является 12.09.2015; 2) в срок с 13.09.2015 по 12.09.2016, сроком осуществления платежа является 12.09.2016, одновременно всем кредиторам пропорционально их требованиям в общей сумме требований, согласно графика, являющегося неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения.

Одновременно с этим, общество также приняло на себя обязательства по погашению сумм задолженности кредиторам в части штрафных санкций, указанных в пункте 2 соглашения, в следующем порядке: в полном объеме и единовременно, после погашения задолженности по основному долгу, с 01.10.2016 по 01.11.2016, сроком осуществления платежа является 01.11.2016.

Таким образом, оспариваемая сделка не могла быть направлена на причинение вреда кредиторам, так как была заключена в период наличия у Общества крупного долга и обязательства в ближайшее время его погасить в рамках исполнения утвержденного судом мирового соглашения, заключенного в процедуре банкротства ООО «Зеркальный».

Оспариваемая сделка не могла быть направлена на причинение вреда кредиторам, так как на дату заключения сделки стоимость продаваемого имущества имела отрицательное значение по причине отсутствия у предприятия-банкрота средств и имущества, достаточных для погашения задолженности перед кредиторами, что следует из Отчета №860 об оценке рыночной стоимости доли участника в уставном капитале общества в размере 50% по состоянию на 04.09.2015 года.

По мнению управляющего, ФИО3, приобретая обеспеченную движимым и недвижимым имуществом долю в уставном капитале по безвозмездной сделке, должна была понимать, что сделка заключается в ущерб интересам иных кредиторов ФИО1 Кроме того, финансовый управляющий указывает на отсутствие сведений о рыночной стоимости имущества ООО «Зеркальный».

Вместе, с тем, в Отчете № 860 об оценке рыночной стоимости доли участника в уставном капитале ООО «Зеркальный» в размере 50% по состоянию на 04 сентября 2015 года, определен размер чистых активов предприятия (рассчитан как сумма внеоборотных и оборотных активов за вычетом обязательств предприятия (целевых финансирований и поступлений, долгосрочной и краткосрочной кредиторской задолженности).

Определенный оценщиком в соответствии с Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)» размер чистых активов имеет отрицательное значение: - 38 782 тыс. руб.

Для подтверждения тенденций развития предприятия оценщиком определена стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Зеркальный» по состоянию 31.12.2015, уже после погашения части долга перед кредиторами ООО «Зеркальный». По результатам оценки стоимость 100% доли в уставном капитале также имеет отрицательное значение.

Следовательно, при уменьшении долговой нагрузки предприятие не перестало отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества что, в свою очередь, опровергает утверждение финансового управляющего о ликвидности доли в уставном капитале и ее обеспеченности имуществом.

Тем самым, в сентябре 2015 года, на дату совершения сделки, не существовало никаких предпосылок к тому, что ООО «Зеркальный» может являться прибыльным активом должника, либо активом, за счет продажи имущества которого можно было бы удовлетворить требования кредиторов сельхозпредприятия.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на наличие долга у ФИО1 перед ФИО5, что, по его мнению, подтверждает недобросовестность должника при заключении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, из Определения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.02.2019 (о включении требований ФИО5 в реестр кредиторов), договор займа между ФИО1 (заёмщик) и ФИО5 (заимодавец) был заключен 15.03.2012. При этом нет никаких доказательств того, что по состоянию на 04.09.2015 (дата заключения оспариваемого договора дарения), у ФИО1 имелась не погашенная и подлежащая выплате срочная задолженность перед ФИО5 и что ФИО3 об этом знала или должна была знать.

Апелляционной коллегией установлено, что ФИО5 обратился в Первомайский районный суд г. Краснодара с иском о взыскании задолженности по указанному договору займа с ФИО1 только 05.08.2016.

Ранее указанной даты ни в каких публичных источниках информации о наличии задолженности ФИО1 перед ФИО5 - не имелось.

Как следует из содержания апелляционной жалобы и сведений, размещенных на сайте Первомайского районного суда Краснодара, ФИО5 обратился в суд с иском о взыскании задолженности по указанному договору займа с ФИО1 только 05.08.2016, спустя почти год с даты совершения оспариваемой сделки.

Тем самым, ФИО3, не будучи заинтересованным по отношению к ФИО1 лицом, не знала и не могла знать о наличии у ФИО1 каких-либо обязательств перед иными кредиторами. На дату совершения оспариваемой сделки публичные сведения о несостоятельности ФИО1 отсутствовали: не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с нее задолженности, открытых в отношении должника исполнительных производств, сведения ЕГРН в отношении принадлежащей ей недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

На основании вышеизложенного обстоятельства совершения оспариваемой сделки не ставят под сомнение добросовестность ФИО3 при ее совершении.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено, как и то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 17.11.2021 по делу № А18-1153/2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 в суд кассационной инстанции не обжалованы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 103 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Порядок принятия решений на общем собрании участников общества регламентирован статьей 37 Закона об ООО.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Основаниями для признания судом недействительным решения собрания являются нарушения требований закона, в том числе существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания; нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4); решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено; оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункты 3 и 7 той же статьи).

Ничтожным, если иное не предусмотрено законом, является решение собрания, которое противоречит основам правопорядка или нравственности либо принято: по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (статья 181.5 ГК РФ).

Указанное правовое регулирование носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (постановление Конституционного Суда РФ от 29 января 2018 г. № 5-П).

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В результате анализа материалов дела установлено, что внеочередное общее собрание участников ООО «Зеркальный» 04.09.2020 проведено участниками в полном соответствии с требованиями Закона об ООО, поскольку в собрании участвовали 100% участников общества, все решения на этом собрании приняты единогласно.

ФИО1 и истец по делу – финансовый управляющий ФИО1 на момент проведения собрания и после его проведения участниками ООО «Зеркальный» не являлись, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Ингушетия по делу № А18-1153/2018.

Доказательства того, что принятыми на собрании 04.09.2021 решениями нарушены права истца, суду не представлены.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований, на него в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судебные расходы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 ФИО2, г. Назрань Республики Ингушетия отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е. В. Жарина