Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А40-154561/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-154561/23-102-1633
г. Москва
29 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 г.

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "ГРС" к ООО "НВК", ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о признании договора недействительным

при участии представителей

от истца: не явился, извещен.

от ответчиков: ООО «НВК» - ФИО1 по дов. от 05.12.2023 г. №426, диплом рег. номер 1517-2, ООО «Транспортные Технологии» - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГРС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "НВК", ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о признании договора недействительным.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания. Суд на основании ст. 123, 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие истца. Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транспортные Технологии» (далее - цедент, Третье лицо) и ООО «Новая вагонная компания» (далее - цессионарий, ответчик) заключили договор уступки права требований от 19.05.2022 № 1860-НВК.

По мнению Истца, вышеуказанный договор цессии заключенный сторонами является притворной сделкой, так как он прикрывает фактическое дарение права требования, которое цедент передал цессионарию, кроме того, его условия противоречат и иным нормам права, такие выводы подтверждают следующие обстоятельства:

Размер уступаемых прав по договору не возможно идентифицировать исходя из условий договора: В соответствии с п. 1.1. Цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Гарант Рейл Сервис» (истец) право требования по действующему агентскому договору .Vol 148/19/ГРС от 16.08.2019, заключенному Цедентом с ООО «ГРС» на возмещение всех убытков /расходов, связанных с исполнением Должником гарантийных обязательств по договору №1148/19/ГРС от 16.08.2019. По договору переданы права, которые существовали к моменту заключения договора цессии, а также которые возникнут в будущем (будущее требование) по гарантийным обязательствам Должника из агентского Договора, в том числе , но не исключительно права требования обеспечивающие исполнение Должником гарантийных , обязательств по договору.

Размер убытков формируется из сумм убытков, понесенных Цедентом на устранение технологических неисправностей узлов и деталей, неисправностей литых деталей, отказ которых произошел в период гарантийного срока по агентскому договору, законной неустойки , упущенной выгоды, штрафов, пеней, неустоек, возникших с 01.10.2021., убытков которые возникнут в будущем, ограничиваясь сроком фактического действия договора на оказание услуг по сервисному обслуживанию вагонов № 478 -НВК-Д от 01.10.2021. Объем и размер передаваемых прав (требований) к должнику устанавливается в отношении грузовых вагонов, Указанных в Приложении № 1 к договору на оказание услуг по сервисному обслуживанию грузовых вагонов № 478 -НВК-Д от 01.10.2021, и определяется на основании и соответствии с условиями Договора на оказание услуг по сервисному обслуживанию вагонов.

В соответствии с п.2.1 возмездность договора провозглашена, но не указан размер вознаграждения. Пункт 2.2. подтверждает довод Истца о том, что сделка безвозмездная, так как оплата уступаемого права в мае 2022 года не могла быть учтена в сумме вознаграждения при : армировании размера сервисного сбора по договору на оказание услуг от 01.10.2021 года № 478-НВК-Д от 01.10.2021 года. Соответственно, при заключении договора цессии в 2022 году никак не подтверждена возмездность и оплата уступаемого права требования в ставке сервисного сбора по договору заключенному в 2021 году, почти за год до заключения договора! Кроме того, в ставке данного сервисного сбора за два года до заключения были также учтены права требования по договору уступки права требований от 03.02.2023 № 316-НВК, по которому переданы права требования по гарантийным обязательствам по договору поставки.

Притворная сделка, которая прикрывает другую сделку ничтожна. К сделке, которую стороны имели ввиду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст 170 ГК РФ).

Соглашение об уступке права требования между коммерческими организациями может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право. При оценке эквивалентности уступаемого права и встречного предоставления, в частности учитывается платежеспособность должника и степень спорности передаваемого права (п.9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено (подп. 4 п.1 ст 575 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п.75 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ». Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 ст 575 ГК РФ. поэтому ничтожен.

По мнению Истца, уступка права требования неденежному требованию в части возмещение всех убытков/расходов, связанных с исполнением Должником гарантийных обязательств по договору, совершена в нарушении запрета, установленного п. 11.2 договора.

Вместе с тем, требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Между ООО «Транспортные Технологии» и ООО «НВК» заключен Договора №478-НВК-Д от 01.10.2021г. на оказание услуг по сервисному обслуживанию грузовых вагонов.

Согласно п. 2.9.1. «Заказчик по требованию Исполнителя передает Исполнителю право требования у заводов-изготовителей или вагонных ремонтных предприятий, на чьей гарантийной ответственности находятся вагоны, переданные на сервисное обслуживание, или детали, а также право требования к предоставившему гарантию на деталь поставщику, возмещения всех убытков, связанных с проведением ремонта и/или заменой запасных частей по причине некачественно выполненных работ (оказанных услуг), а также поставленных деталей ненадлежащего качества, понесенных в течение нахождения вагонов на сервисном обслуживании. Заказчик обязуется предоставить Исполнителю для совершения указанных действий все необходимые документы. Передача права требования осуществляется по соглашению об уступке права требования в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления запроса от Исполнителя. В соглашении об уступке указывается основание возникновения права требования Заказчика, к соглашению прикладываются заверенные Заказчиком копии документов, обосновывающих право требования. Стороны договорились, что проект соглашения об уступке права требования передается на подписание Заказчику Исполнителем. Заказчик не вправе отказать Исполнителю в подписании соглашения об уступке права требования.

Стороны подтверждают, что цена любой предусмотренной настоящим пунктом Договора уступки права требования учтена при формировании цены настоящего Договора (размера сервисного сбора) и составляет 5 (пять) рублей 00 коп. и что за уступку права требования дополнительная оплата Исполнителем не производится».

Цена услуг по сервисному обслуживанию грузовых вагонов, определяется суточной ставкой сервисного сбора (Приложение №3 к Договору №478-НВК-Д от 01.10.2021), кроме того, начисляется НДС по ставке 20%.

На сервисное обслуживание передано более 5 000 вагонов, что учетом установленной цены (5руб.), путем математических вычислений составляет 25000 руб/сут. Поскольку не все вагоны отцепляются по технологическим неисправностям, указанная цена, является соразмерной, обоснованной и разумной.

Таким образом, договором определен размер уступаемых прав, а также вознаграждение. Объем передаваемых прав определен в приложении №3 к договору цессии №316-НВК от 03.02.2023г., ограничен спецификацией №300721-171-01000000000 от 30.07.2021г.

Право требования по гарантийным обязательствам неразрывно связано с товаром, на который установлен гарантийный срок. Из этого следует, что право требования гарантийных обязательств уступается новому владельцу такого товара в случае его отчуждения и не подлежит оплате.

В соответствии п. 3. Постановления Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», указывает на то, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ (3. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги).

В соответствии с п.6 Постановления Верховного суда РФ №54 «Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ)».

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Согласно ч.1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Между тем, иском по настоящему делу требование о применении последствий недействительности договора уступки не заявлено.

Исковое заявление содержит только субъективную оценку истца о содержании договора уступки, его возмездности (ее отсутствии), а также злоупотребление сторонами сделки своими правами (указание на недобросовестность поведения), при этом конкретных доказательств, о том, чем именно нарушены права истца и какие влекут негативные последствия для него, истцом не указано.

В соответствии с пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 предъявление таких исков возможно только в том случае, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Как следует из приведенного выше разъяснения, содержащегося в пункте 78 Постановления № 25, условием удовлетворения иска о признании ничтожности сделки, заявленного лицом, не являющимся ее стороной, является возможность защиты его права или охраняемого законом интереса лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Соответственно, отсутствие такой возможности исключает удовлетворение иска, поскольку означает невозможность защиты права лица, не являющегося стороной сделки.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 168, 309-310 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья В. Э. Козловский