Решение от 14 декабря 2021 г. по делу № А13-19517/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-19517/2019
город Вологда
14 декабря 2021 года



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2021 года.

Полный текст решения суда изготовлен 14 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к акционерному обществу «Племзавод Родина» (ОГРН <***>) о взыскании стоимости паев и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Вологодской области, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» в лице Вологодского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»,

при участии от истцов ФИО4 по доверенности от 12.11.2018, от ответчика ФИО5 по доверенности от 15.10.2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратились в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина» (ОГРН <***>; далее - АО «Племзавод Родина», Колхоз, ответчик) о взыскании стоимости пая и процентов.

Определением суда от 23 октября 2019 года исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Вологодской области.

После неоднократного уточнения исковых требований истцы просят взыскать:

в пользу ФИО2 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 150 745 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.10.2016 по 09.10.2019;

в пользу ФИО3 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 150 745 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.10.2016 по 09.10.2019.

Уточнения истцов приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование своих требований истцы указали, что, они являлись ассоциированными членами СХПК «Племзавод Родина». СХПК «Племзавод Родина» был реорганизован в АО «Племзавод Родина». Однако, истцы не были включены в состав акционеров АО «Племзавод Родина» и им не была выплачена стоимость пая.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в обоснование исковых требований.

Представитель ответчиков в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании указал, что требования истца являются незаконными и не обоснованными. Ответчик указал, что ФИО3 исключена из ассоциированных членов СХПК «Племзавод Родина» решением общего собрания членов СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014, а ФИО2 отсутствовал в 2016 в документах СХПК «Племзавод Родина» в качестве ассоциированного члена, так как ФИО2 продал свой пай. Ответчик ссылается также на истечение срока исковой давности и наличие в СХПК «Племзавод Родина» неделимого фонда, который необходимо учитывать при определении действительной стоимости пая.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области были направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза «Родина» в ТОО «Родина». Колхоз «Родина» был приватизирован, а затем, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района № 50 от 28.01.1993. 01.03.1996 принято решение о реорганизации ТОО «Родина» в СХПК колхоз «Племзавод Родина».

Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина». 11.10.2002 название СХПК колхоз «Племзавод Родина» изменено на колхоз «Племзавод Родина». 28.02.2003 утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован МИФНС России № 1 по Вологодской области при внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.03.2003.

Истцы решением собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 15.02.2002 приняты в ассоциированные члены со стоимостью пая 17 502 руб. у каждого.

Решением годового отчётного собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина», оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесена ФИО3

Общим собранием членов СХПК «Племзавод Родина» принято решение от 10.10.2016 о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина», при этом в составе акционеров истцы не значатся.

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.03.2017 была внесена запись о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина».

Изучив материалы дела, суд отклоняет доводы ответчика и приходит к следующим выводам.

В соответствии с Уставом Колхоза в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания уполномоченных от 21.02.2014, Колхоз был создан в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива. Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов, регулируются Федеральным законом от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации).

Закон допускает исключение ассоциированного члена из состава сельскохозяйственного производственного кооператива.

Суд по результатам проверки заявления истцов о фальсификации не установил фальсификации протокола решения общего собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014.

Однако, суд признает недействительным решение общего собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014 по мотивам ничтожности (не извещение члена кооператива о проведении собрания) в части исключения ФИО3 из состава членов колхоза. Истец ФИО3 отрицает факт того, что она извещалась о проведении указанного собрания и решениях принятых на собрании. На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что не может представить доказательств извещения ФИО3 о проведении указанного собрания и доказательств извещения ФИО3 о принятых ответчиком решениях в отношении ФИО3 Доказательств того, что ответчик выплатил ФИО3 стоимость ее пая по мотивам исключения из членов кооператива, так же не предоставлено.

Таким образом, суд считает, что ФИО3 оставалась членом СХПК «Племзавод Родина» и владельцем пая в СХПК «Племзавод Родина» вплоть до внесения 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина».

В отношении ФИО2 суд также считает, что он являлся членом СХПК «Племзавод Родина» и владельцем пая в СХПК «Племзавод Родина» в период с 15.02.2002 вплоть до внесения 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина».

Каких-либо доказательств того, что в указанный период ФИО2 был исключен или вышел из состава членов СХПК «Племзавод Родина» и ему была выплачена действительная стоимость, не предоставлено. Также не предоставлено доказательств того, что ФИО2 продал свой пай в СХПК «Племзавод Родина».

Доказательств того, что истцы извещались о том, что 10.10.2016 будет проводиться общее собрание членов СХПК «Племзавод Родина» по вопросу реорганизации СХПК «Племзавод Родина» и о принятых собранием решениях, суду также не предоставлено.

Суд приходит к выводу о том, что истцы не извещались ответчиком о реорганизации последнего. В связи с этим, истцы были лишены возможности как заявить о своем праве о выходе из членов СХПК «Племзавод Родина», так стать акционерами АО СХПК «Племзавод Родина».

Общим собранием членов СХПК «Племзавод Родина» принято решение от 10.10.2016 о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина», при этом в составе акционеров истцы не значатся.

Следовательно, с 10.03.2017 - дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина», истцы утратили свой пай в СХПК «Племзавод Родина» как объект гражданского оборота.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, ответчик, лишив истцов 10.03.2017 паев в СХПК «Племзавод Родина» и не предоставив им акции, должен был выплатить 10.03.2017 стоимость принадлежавших им паев.

Истцами составлен расчет действительной стоимости паев на основании бухгалтерского баланса СХПК «Племзавод Родина» по состоянию на 31.12.2016.

Представитель ответчика пояснил, что формальный расчет составленный истцами на основании бухгалтерского баланса СХПК «Племзавод Родина» по состоянию на 31.12.2016 не оспаривает.

Расчет действительной стоимости паев, составленный истцами, проверен судом и признается правильным.

Довод ответчика о том, что в СХПК «Племзавод Родина» создан неделимый фонд, который должен учитываться при определении действительной стоимости паев, судом отклоняется как не обоснованный.

Статьей 34 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» установлено для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда). Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе. Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В пункте 6.3.1 СХПК «Племзавод Родина» устава дано общее понятие неделимого фонда. Указано, что решение о создании неделимого фонда, перечень объектов и методика оценки стоимости объектов неделимого фонда – создается по решению общего собрания уполномоченных.

Пунктами 8 - 10 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива (собранием уполномоченных) решения должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей. На основании пункта 9 статьи 24 Закона Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Как следует из материалов дела, единогласное решение общего собрания членов кооператива о формировании неделимого фонда, размер неделимого фонда, перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а так же правоустанавливающие документы на какие либо объекты неделимого фонда и их стоимость ответчик не предоставил.

Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2020 года по делу №А13-11620/2019 установлено, что в СХПК «Племзавод Родина» неделимый фонд не создавался.

На основании статьи 395 ГК РФ с ответчика пользу истцов подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами.

Однако, суд отклоняет расчет процентов составленный истцами. Применив положения статьи 314 ГК РФ и пересчитав проценты, суд считает, что с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019 в сумме 125 464 руб. 20 коп. в пользу каждого из истцов.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности судом также отклоняются как не обоснованные.

Истцы были лишены своих паев, как объектов гражданского оборота, 10.03.2017. С исковым заявлением в суд за защитой нарушенного права обратились 10.10.2019 (в пределах 3-х летнего срока исковой давности установленного статьей 196 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд признает требования истцов законными и обоснованными частично:

в пользу ФИО2 737 484 руб. 70 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.03.2017по 09.10.2019;

в пользу ФИО3 737 484 руб. 70 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.03.2017по 09.10.2019.

При обращении с иском в суд госпошлина уплачена истцом в полном размере. При частичном удовлетворении исковых требований расходы истцов по оплате госпошлины и расходы по оплате услуг эксперта подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО2 737 484 руб. 70 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.03.2017по 09.10.2019

Взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО3 737 484 руб. 70 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.03.2017 по 09.10.2019.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО2 17 650 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО2 17 650 руб. расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ФИО2 с депозита суда излишне уплаченные по квитанции от 25.01.2021 денежные средства для проведения судебной экспертизы в сумме 9 840 руб.

Взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО2 19 492 руб. 70 коп. расходов по оплате услуг эксперта.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.В. Лемешов