Решение от 11 октября 2022 г. по делу № А53-4938/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-4938/22
11 октября 2022 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2022 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,


при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности, представитель ФИО4 по доверенности,

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 30.09.2019,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера», участнику общества с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 248 536 рублей, процентов в размере 15 192 рубля 14 копеек, процентов по день фактической оплаты суммы задолженности.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО6; ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в целях дачи пояснений относительно содержания мирового соглашения и соблюдения интересов в случае его утверждения судом.

В судебном заседании 04.10.2022 истец заявил об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения. В связи с чем судом производство по данному ходатайству в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было прекращено.

С учетом того, что с момента отказа истца от заявления об утверждении мирового соглашения права и законные интересы третьих лиц не затрагиваются настоящим предметом спора, суд определил исключить из числа лиц, участвующих в деле: ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10;- ФИО11.

Истец исковые требования поддержал.

Третье лицо, ФИО12, возражала против удовлетворения требований.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Премьера» было создано путем учреждения 08.06.1992.

ФИО2 является учредителем (участником) Общества с момента его учреждения. До 05.02.2021 доля истца в уставном капитале Общества составляла 41,3146 %. В настоящее время доля истца в уставном капитале Общества составляет 3,2865 %.

03.12.2020 истец уведомила ООО «Премьера» и всех его участников путем направления нотариально заверенной оферты с предложением о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 38,0281 % другим участникам Общества пропорционально размерам их долей (п. 8 Устава ООО «Премьера») за 7 544 070 (семь миллионов пятьсот сорок четыре тысячи семьдесят) рублей, так как пункт 8.2 устава Общества запрещает отчуждение доли третьим лицам, за исключением перехода доли к наследникам.

Директор Общества, получив оферту, направил 14.12.2020 всем участникам Общества уведомление о| проведении собрания с повесткой дня «Предоставление согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО2, в размере 38, 0281 %1 номинальной стоимостью 3 802 руб. 81 коп. к одному или нескольким участникам общества на основании сделки». Дата собрания - 17-00 часов 12 января 2021 года. На собрание явился только один участник, поэтому собрание не состоялось.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 8.5 Устава общества срок для принятия решения о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале Общества другими участниками общества составляет 2 месяца. В указанный срок согласие других участников общества на приобретение доли либо отказ от приобретения не поступили, что необходимо считать, как отказ от приобретения отчуждаемой доли. В соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества в случае, если другие участники Общества отказались от приобретения отчуждаемой доли (ее части) либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Никто из участников Общества не изъявил желания приобретать долю ФИО2 за указанную в оферте сумму — 7 544 070 (семь миллионов пятьсот сорок четыре тысячи семьдесят) рублей.

В силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества в случае, если другие участники Общества отказались от приобретения отчуждаемой доли (ее части) либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава Общества в случаях, предусмотренных пунктами 9.1 и 9.2 Устава Общества, в течение 1 (одного) года со дня возникновения соответствующей обязанности, Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом вышеуказанных норм 05.02.2021 истец направила в адрес Общества требование о выкупе Обществом моей доли в размере 38,0281 % уставного капитала за сумму 7 248 536 (семь миллионов двести сорок восемь тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей. Указанное требование было получено Обществом 05.02.2021.

Сумма действительной стоимости доли в уставном капитале Общества установлена на основании бухгалтерской отчетности общества за 2020 год.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении. В соответствии с пунктом 8 этой статьи Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «Премьера» предусмотрен иной срок для выплаты действительной стоимости доли - один год.

Таким образом, годичный срок выплаты действительной стоимости доли истцу в уставном капитале Общества истек 06.02.2022.

До настоящего времени обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли в сумме 7 248 536 (семь миллионов двести сорок восемь тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей не исполнена.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, изучив представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Аналогичные положения содержаться в пункте 9.1 Устава общества. При этом участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть третьим лицам.

Согласно пункту 8.1 устава ООО «Премьера» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки или ином законном основании.

Для реализации данного права требуется не менее две трети голосов участников Общества от общества количества голосов. Согласие Общества, выраженное в письменной форме, считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Установлено, что истец требования Закона об ООО и Устава общества, предъявляемые к процедуре продажи доли в уставном капитале, исполнила.

В данном случае истец реализовала свое право на продажу доли, что также является основанием для выплаты ей действительной стоимости доли.

При определении размера доли ФИО2, подлежащей выплате последней, суд исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, в силу которых действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли согласно названым положениям законодательства составила 7 248 536 рублей. Размер части доли ответчиком не оспорен.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об ООО общество в течение трех месяцев со дня возникновения у него обязанности по приобретению доли участника общества, если иной срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Уставом ООО «Премьера» предусмотрен иной срок для выплаты действительной стоимости доли - один год.

05.02.2021 истец направила в адрес Общества требование о выкупе Обществом моей доли в размере 38,0281 % уставного капитала за сумму 7 248 536 (семь миллионов двести сорок восемь тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей. Указанное требование было получено Обществом 05.02.2021.

Таким образом, обязанность по выплате ей действительной стоимости доли возникла 06.02.2022.

Однако до настоящего времени ООО "Премьера" не выплатило истцу часть ее долю по ее действительной стоимости.

С учетом изложенного требования истца заявлены правомерно, а потому подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 192 рубля за период в 06.02.2022 по 14.02.2022, а также по день фактического исполнения обязательства.

По смыслу статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика неустойки по день фактической уплаты долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судом с учетом пункта 65 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации произведен расчет процентов по дату вынесения решения по настоящему делу. Соответственно, размер процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период по состоянию на 04.10.2022 составляет 163 638 рублей 18 копеек, который и подлежит удовлетворению судом.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

Наличие в обществе затяжного корпоративного конфликта не может являться основанием для отказа участнику в реализации его прав, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказ истца от ходатайства об утверждении мирового соглашения принять.

Производство по ходатайству сторон об утверждении мирового соглашения прекратить.

Исключить из числа лиц, участвующих в деле:

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО8;

- ФИО9;

- ФИО10;

- ФИО11.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 7 248 536 рублей, проценты за пользование чужими денежным средствами в размере 163 638 рублей 18 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, от невыплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 59 319 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 742 рубля.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяКорниенко А. В.