Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А78-1109/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А78-1109/2019
г.Чита
16 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2019 года

Решение изготовлено в полном объёме 16 декабря 2019 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Забайкалспецтранс» (ОГРН 1097536007040, ИНН 7536105600), Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» (ОГРН 1027501166483, ИНН 7536009390) к обществу с ограниченной ответственностью «Полигон-1» (ОГРН 1177536007450, ИНН 7536169273) о признании недействительными договора на оказание услуг от 24.03.2017 №49, договора субаренды земельного участка от 01.03.2017 №85/А, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Департамента государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края (ОГРН 1087536008801, ИНН 7536095984), при участие в деле Прокуратуры Забайкальского края,

при участии в судебном заседании, в котором объявлялся перерыв до 12.12.2019:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 24.04.2019;

от соистца – ФИО3, представителя по доверенности от 27.08.2019;

от ответчика – ФИО4, директора, согласно выписке из ЕГРЮЛ,

от третьего лица – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от Прокуратуры Забайкальского края – ФИО5, прокурора отдела на основании служебного удостоверения №265552 (до перерыва).

Акционерное общество «Забайкалспецтранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полигон-1» о признании недействительными договора на оказание услуг от 24.03.2017 №49, договора субаренды земельного участка от 01.03.2017 №85/А.

Определением суда от 12.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), муниципальное образование городской округ «Город Чита» в лице Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

20.06.2019 от Прокуратуры Забайкальского края поступило ходатайство о допуске к участию в деле в порядке статьи 52 АПК РФ.

Протокольным определением от 20.06.2019 суд удовлетворил данное ходатайство, допустил к участию в деле Прокуратуру Забайкальского края.

23.09.2019 от третьего лица Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца (т.2 л.д. 131).

02.10.2019 поступило исковое заявление Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» о признании недействительными договора на оказание услуг от 24.03.2017 №49, договора субаренды земельного участка от 01.03.2017 №85/А.

Определением суда от 02.10.2019 Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» исключен из состава третьих лиц, привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Представители истцов в судебном заседании поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении и дополнениях к заявлению, пояснениях.

Представитель ответчика с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, дополнительном отзыве (т. 2 л.д. 17-20, 84-85). Также ответчиком заявлен довод о пропуске истцами срока исковой давности.

Представитель акционерного общества «Забайкалспецтранс» согласился с данным доводом ответчика, указав, что истцом 1 срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен. Представитель акционерного общества «Забайкалспецтранс» просил восстановить срок исковой давности на подачу заявления, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и часть 4 статьи 198 АПК РФ.

Представитель истца 2 считает, что со стороны Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» срок исковой давности не пропущен, истцу 2 стало известно о заключенных обществом сделках при оспаривании их в суде в рамках настоящего дела.

От Прокуратуры Забайкальского края поступил отзыв в порядке статьи 52 АПК РФ (вх. А78-Д-4/57810 от 22.11.2019).

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Забайкалспецтранс» (далее - истец, АО «Забайкалспетранс») зарегистрировано 27.10.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г.Чите в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672038, <...>.

Общество с ограниченной ответственностью «Полигон-1» (далее - ответчик, ООО «Полигон-1») зарегистрировано 07.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г.Чите в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672013, Забайкальский край, г.Чита, автодорога Чита-Хабаровск, километр 1, владение 1, строение 1.

Как следует из материалов дела между Департаментом государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края и акционерным обществом «Забайкалспецтранс» заключен договор аренды земельного участка на территории г. Читы, государственная собственность на который не разграничена №1195/09 от 30.11.2009, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 75:32:040362:2, площадью 284335 кв.м., местоположение которого установлено согласно кадастровому паспорту земельного участка от 22.04.2009: Забайкальский край, г. Чита, в 3,5 км восточнее п. Ивановка (т. 1 л.д. 111-115).

В соответствии с пунктом 1.3 договора земельный участок предоставляется для складирования твердых бытовых отходов. Договор заключен до 01.09.2014.

Согласно пункту 4.1.2 договора арендатор имеет права в пределах срока действия договора с письменного согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе передавать арендные права в залог, вносить их в качестве вклада в уставной капитал хозяйственного товарищества или общества, либо паевого взноса в производственный кооператив.

В силу пункта 4.3 договора арендатор не вправе передавать земельный участок в субаренду.

26.08.2014 между сторонами подписано дополнительное соглашение №953 к договору аренды земельного участка на территории г. Читы, государственная собственность на который не разграничена, от 30.11.2009 №1195/09.

В соответствии с дополнительным соглашением продлен срок действия договора аренды до 31.08.2024 (т. 1 л.д. 143-146).

01.03.2017 между истцом 1 и ответчиком заключен договор субаренды земельного участка №85/А (т. 1 л.д. 119-121).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендатор обязуется передать субарендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 75:32:040362:2, площадью 284335 кв.м., местоположение которого установлено согласно кадастровому паспорту земельного участка от 22.04.2009: Забайкальский край, г. Чита, в 3,5 кв. восточнее п. Ивановка, земельный участок предоставляется для складирования твердых бытовых отходов.

Договор субаренды земельного участка заключен сроком до 01.02.2018.

24.03.2017 акционерным обществом «Забайкалспецтранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Полигон -1» подписан договор на оказание услуг №49.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора исполнитель (ответчик) обязуется оказывать услуги по размещению отходов, предусмотренные в пункте 1.1 договора, в полном соответствии с Техническим заданием (Приложение №1) и с требованиями действующего законодательства, а заказчик (истец) обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги.

ООО «Полигон-1» в соответствии с заключенным договором осуществляло оказание услуг АО «Забайкалспецтранс» по приемке твердых коммунальных отходов на месте размещения по адресу: г.Чита, а.д. Чита-Хабаровск, 1 км, вл.1., что сторонами не оспаривается.

Оказанные за спорный период услуги были приняты ответчиком без замечаний, что подтверждается подписанными сторонами актами сверок, актами взаимозачетов и сторонами не оспаривается (т. 3 л.д. 13-22).

Согласно пункту 3.2. договора оплата услуг производится по факту оказанных услуг. Однако в нарушение установленной обязанности по оплате истцом оплата не была произведена в полном объеме.

Ответчик 09.11.2018 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском о взыскании с акционерного общества «Забайкалспецтранс» основного дога в размере 467736 руб. 20 коп. по договору на оказание услуг №49 от 24.03.2017.

Считая, что договор субаренды земельного участка от 01.03.2017 №85/А, договор на оказания услуг №49 от 24.03.2017 заключены с нарушением норм Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, собрание акционеров не проводилось, заключение договоров ухудшило финансовое состояние АО «Забайкалспецтранс», договор субаренды заключен в отсутствие согласия арендодателя, договор на оказание услуг заключен в нарушение положений Федерального закона от 04.05.2011 №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», истец 30.01.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением о признании данных договоров недействительными.

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Оценив доводы истца, возражения и представленные в дело доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ГК РФ способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 6 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 84 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки).

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Оспариваемые сделки между истцом и ответчиком совершены 01.03.2017 и 24.03.2017.

С настоящим иском акционерное общество «Забайкалспецтранс» обратилось в арбитражный суд 30.01.2019. Представитель акционерного общества «Забайкалспецтранс» согласился с доводом ответчика, указав, что истцом срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен. Представитель акционерного общества «Забайкалспецтранс» просил восстановить срок исковой давности на подачу заявления, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и часть 4 статьи 198 АПК РФ.

Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» обратился с указанным заявлением 23.09.2019.

Представитель истца 2 считает, что со стороны Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» срок исковой давности не пропущен, истцу 2 стало известно о заключенных обществом сделках при оспаривании их в суде в рамках настоящего дела.

Как указано ответчиком в отзыве на исковое заявление, на внеочередном заседании Совета директоров ОАО «Забайкалспецтранс» Протокол №2 от 28.02.2017 третьим вопросом повестки дня был рассмотрен вопрос об временном открытии санкционированной свалки, находящейся по адресу: Забайкальский край, г. Чита, Чита-Хабаровск 1, а.д. 1 на время переходного периода до момента ввода в эксплуатацию и внесения в ГРОРО нового полигона ТКО.

Решением Совета директоров было принято решение в целях предотвращения чрезвычайной ситуации природного и техногенного характера в области обращения с отходами в качестве меры крайней необходимости, во исполнение требования депутатов (Протокол заседания комитета ЖКХ, градостроительства, транспорта и связи от 19.01.2017 и 09.02.2017, оформленных Решением Думы городского округа «Город Чита» №15 от 21.02.2017, до ввода в эксплуатацию и включения в ГРОРО объектов размещения отходов полигона ТКО разрешить с 01.03.2017 осуществлять захоронение отходов IV-V класса опасности на земельном участке, с кадастровым номером 75:32:040362:2, предоставленном на основании договора аренды №1195/09 от 30.11.2009 для целей складирования ТБО – ООО «Полигон-1», учредителем и генеральным директором которого является ФИО6 Определить ООО «Полигон-1» как источник финансирования по содержанию, охране и обслуживанию данной территории.

Таким образом, истцу 1 и истцу 2 было известно о заключении и подписании договора 01.03.2017, единственный акционер узнал про заключение договора при выдаче Указаний Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита», выданные на основании Положения о представителях муниципалитета в органах управления хозяйственных обществ, принятого Решением Думы городского округа «Город Чита» от 22.06.07 №98, а также из текста протокола №2 от 28.02.2017, согласно которого в пункте решения указано (передать движимое и недвижимое имущество по договорам аренды ООО «Полигон-1». Вторые экземпляры протоколов заседаний Совета директоров передаются в Комитет.

По договору №49 от 24.03.2017 началом срока исковой давности ответчик считает дату заключения и размещения информации о договоре о закупке товаров, работ и услуг №57536105600170000060000 на сайте zakupki.gov.ru у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя), то есть 06.04.2017 (т. 2 л.д. 84-85).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно пункту 7.2 Устава АО «Забайкалспецтранс» годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы: избрание Совета директоров общества; утверждение Аудитора общества; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Как следует из материалов дела муниципальное образование Городской округ «Город Чита» в лице Комитета по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» является единственным учредителем общества.

Представители истцов в судебном заседании от 05.12.2019 пояснили, что принимают участие в годовых собраниях общества ежегодно.

Согласно представленным в материалы дела оборотно-сальдовым ведомостям за 2016 год общество, осуществляя деятельность по размещению отходов, получило прибыль 15617203,71 руб., в 2017 году после заключения договора субаренды и передачи полигона для размещения ТБО ООО «Полигон-1» истец перестал получать прибыль за размещение отходов от сторонних организаций. Общество понесло убытки в виде потерянной прибыли в размере 15000000 руб. (т. 2 л.д. 65, 67).

Согласно материалам дела бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год сдана в налоговый орган 28.03.2018.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав на участие в управлении обществом, истец 2 должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2018.

Доказательств принятия в необходимой степени заботливости и осмотрительности, которая требуется в рассматриваемом случае от участника хозяйственного общества, истцами суду не представлено.

Требование о предоставлении оспариваемых договоров истцами к обществу не предъявлялось.

Исходя из системного анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что участники общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях общества.

Участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты.

В любом случае участник общества мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2017 году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

Доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности общества истцами не представлены; причины, по которым необходимая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, личной заинтересованности директора в заключение оспариваемых сделок), не названы, и как таковые отсутствуют; доказательств совершения, директором неправомерных действий, препятствующих получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, отсутствуют.

Обратившись 02.10.2019 в арбитражный суд с иском об оспаривании сделок, 23.09.2019 с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу статьи 199 ГК РФ.

Довод истцов, согласно которому Комитету по управлению имуществом администрации городского округа «Город Чита» стало известно о заключении оспариваемых сделок при оспаривании их в суде в рамках настоящего дела, то есть с 30.01.2019 является не состоятельным, исходя из вышеизложенного.

Ссылка акционерного общества «Забайкалспецтранс» на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является необоснованной.

В силу пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В данным случае указанные положения действуют в отношении внешнего или конкурсного управляющего.

Положения части 4 статьи 198 АПК РФ применяются при оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Договора субаренды земельного участка и оказания услуг таковыми не являются, данные положения не применимы.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Определением суда от 14.02.2019 истцу 1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Истец 2 освобожден от уплаты государственной пошлины.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом абзаца 2 пунктов 12, 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Забайкалспецтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья М.И. Обухова