Решение от 9 января 2024 г. по делу № А40-161696/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва Дело № А40-161696/23-31-1335


Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 09 января 2024г.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьянова Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "МЕГАТОН" (107078, <...>, СТРОЕНИЕ 7-8-9, ПОМЕЩЕНИЕ 01 Б ЭТАЖ 04, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2007, ИНН: <***>)

к ответчику – АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО «ЛЕОНИДАС» (ОГРН <***>, ИНН <***> 115230, <...>, эт. 3, пом. 05) в лице КУ ФИО2

о признании Договора № 136300/0026 об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 года недействительной (ничтожной) сделкой;

о признании Договора № 136300/0025-8/2 от 23.04.2013 поручительства юридического лица от 23 апреля 2013 года недействительной (ничтожной) сделкой;

о применении применить последствия недействительности сделки

при участии: по протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕГАТОН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" с иском о признании заключенного между АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ООО «ЛЕОНИДАС» Договора № 136300/0026 об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013г. недействительной (ничтожной) сделкой; о признании заключенного АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ООО «ЛЕОНИДАС» Договора № 136300/0025-8/2 от 23.04.2013 поручительства юридического лица от 23 апреля 2013г. недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности сделки Договора об открытии кредитной линии № 136300/0026 от 18 апреля 2013г., заключенного между АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ООО «ЛЕОНИДАС»; о применении последствий недействительности сделки Договора об открытии кредитной линии № 136300/0025-8/2 от 23 апреля 2013 года, заключенный между АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ООО «ЛЕОНИДАС».

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании положений ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований ООО "МЕГАТОН" указывает, что Банк, являясь аффилированным с ООО «ЛЕОНИДАС» лицом, совершил оспариваемые сделки не в соответствии с их обычным предназначением и в отсутствие экономической целесообразности, тем самым злоупотребил своими правами.

18.04.2013 Банк и ООО «ЛЕОНИДАС» заключили Кредитный договор на предоставление кредитной линии на сумму не более 18,4 млн долларов США.

23.04.2013 стороны заключили Договор поручительства, по условиям которого ООО «ЛЕОНИДАС» обязался отвечать перед Банком за исполнение следующих обязательств:

ООО «Промдело» (далее - Промдело) по договору об открытии кредитной линии от 18.04.2013 № 136300/0025;

АО МТЗ «Рубин» (далее - Рубин) по договору об открытии кредитной линии от 23.08.2013 № 136300/0053, от 15.12.2014 № 136300/0050;

АО «Куб» (далее - Куб) по договору об открытии кредитной линии от 23.08.2013 № 136300/0054.

05.07.2022 суд по заявлению Банка ввел в отношении ООО «ЛЕОНИДАС» процедуру наблюдения и включил требования Ответчика по Кредитному договору в реестр требований кредиторов должника (Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 по делу № А40-14580/22, которые оставили без изменения Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.10.2022 и Арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.01.2023).

03.11.2022 суд признал обоснованными и включил в реестр требованийкредиторов ООО «ЛЕОНИДАС» требования Банка по Кредитному договору и Договору поручительства (Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу № А40-14580/22, которое оставили без изменения Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.01.2023 и Арбитражный суд Московского округа постановлением от 12.04.2023).

Требования Банка из договоров, в обеспечение обязательств по которым заключен Договор поручительства, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам о банкротстве Промдело, ФИО3 и Куба (Определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021, от 05.09.2022 и от 07.10.2022 по делу № А40-14553/22. Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 по делу № А40-14584/22 с учетом постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, определение суда от 19.07.2023 по делу № А40-14584/22. Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 по делу № А40-277016/21.).

15.05.2023 суд признал ООО «ЛЕОНИДАС» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него процедуру конкурсного производства (Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-14580/22).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Истец не обладает правом на иск, поскольку в нарушение ст. 166 ГК РФ у него отсутствует охраняемый законом интерес в признании оспариваемых сделок недействительными. ООО "МЕГАТОН" не является стороной сделок, а также кредитором ООО «ЛЕОНИДАС» или лиц, во исполнение обязательств которых общество предоставило поручительство.

Данные обстоятельства само по себе являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Положения ст. 166 ГК РФ предоставляют лицу, не являющемуся стороной сделки, обратиться с требованием о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Заинтересованное лицо, заявив иск о признании сделок недействительными, должно доказать наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении иска путем указания на то, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 № 738-0-0), заинтересованным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Истец не доказал наличие у него охраняемого законом интереса в оспаривании сделок, который бы обуславливал его право на обращение в суд с рассматриваемым иском. Оспариваемые сделки не затрагивают прав и законных интересов ООО "МЕГАТОН", а признание их недействительными никаким образом не повлияет на имущественную сферу Истца.

Истец не доказал наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Доводы, которые Истец приводит в обоснование заявленных требований, являются несостоятельными:

Банк не является лицом, аффилированным к ООО «ЛЕОНИДАС» и заемщикам, в обеспечение обязательств которых стороны заключили Договор поручительства. Опосредованное участие Банка в уставном капитале обществ направлено на обеспечение возврата кредита и является стандартной банковской практикой.

Истец указывает на аффилированность Банка с ООО «ЛЕОНИДАС» и лицами, в интересах которых стороны заключили Договор поручительства, через ООО «РСХБ-Финанс», имеющего незначительное количество долей в уставном капитал общества (0,01%) и компаний, входящих с ним в одну группу.

Ссылка Истца на публикации в средствах массовой информации, в которых якобы содержатся сведения о том, что Банк является лицом, дружественным ФИО4 – бенефициару группы компаний, в которую входит ООО «ЛЕОНИДАС», является несостоятельной, поскольку такие публикации являются частным, субъективным мнением, которое не совпадает с реальными обстоятельствами.

Суд в рамках дела о банкротстве ФИО3 уже давал оценку доводу об аффилированности его и входящих с ним в одну группу компаний, в том числе ООО «ЛЕОНИДАС», Промдело, Куба, с Банком. Суд пришел к выводу о несостоятельности такого утверждения (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по делу № А40-14584/22, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2023, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-14584/22). Истец, напротив, принадлежит к группе компаний ФИО4 и является аффилированным по отношению к ООО «ЛЕОНИДАС» лицом, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2021 по делу № А40-14744/2020, от 26.06.2023 по делу № А40-169927/2020, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-14584/2022).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доводы об аффилированности Банка с ООО «ЛЕОНИДАС» и лицами, в обеспечение обязательств которых заключен Договор поручительства, являются необоснованными.

Кредитование ООО «ЛЕОНИДАС» не связано со злоупотреблением Банком каким-либо правом и является для последнего сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец полагает, что в результате заключения Кредитного договора ООО «ЛЕОНИДАС» принял на себя обязательства в значительном размере, что повлекло его банкротство, а Договор поручительства совершен в отсутствие экономической целесообразности. Истец считает, что Банк злоупотребил правом и причинил кредиторам ООО «ЛЕОНИДАС» вред. Данные доводы являются необоснованными.

Положения ст. 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность и разумность участников гражданского оборота презюмируется. Лицо, требующее квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, должно представить доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые сделки, имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Истец такие доказательства не представил.

Банк открыл заемщику кредитную линию в 2013 году, то есть задолго до наступления у него финансового кризиса. Реальность отношений между Ответчиком и ООО «ЛЕОНИДАС» подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-14580/22 о банкротстве ООО «ЛЕОНИДАС», а также по делам о банкротстве заемщиков, в обеспечение обязательств которых стороны заключили Договор поручительства, о чем Банк указывал выше. Действия Банка не выходят за пределы сложившейся банковской практики, направлены на получение прибыли от собственной деятельности, что соответствует ст. 1 ФЗ № 395-1 «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990.

Доводы Истца о том, что ООО «ЛЕОНИДАС», а также Промдело, Рубин и Куб заведомо не могли исполнить принятые на себя обязательства, в любом случае не свидетельствуют о злоупотреблении Ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок.

Для констатации сомнительности обеспечительной сделки должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Истец не представил доказательства того, что Банк, заключая, в частности, Договор поручительства, стремился реализовать какой-либо противоправный интерес, связать ООО «ЛЕОНИДАС» нецелесообразными для него обязательствами, причинить вред интересам его кредиторов.

Банк также отмечает, что обеспечительные сделки обычно не предполагают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица. Повод ожидать, что Банк должен был заботиться о выгодности Договора для ООО «ЛЕОНИДАС» как поручителя отсутствует. Банк прежде всего рассчитывает на исполнение обязательств по возврату кредита основными заемщиками.

Истец не привел каких-либо доводов, которые обосновывали бы его ссылку наст. 170 ГК РФ: исковое заявление не содержит доводов о мнимости и/или притворности оспариваемых сделок.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют как об отсутствии у Истца права на иск, так и об отсутствии у оспариваемых сделок пороков, свидетельствующих об их недействительности на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Доводы Истца, которые он приводит в обоснование заявленных требований, являются необоснованными и не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившиеся в заключении указанных сделок (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.05.2019г. № 78-КГ19-4: «Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия».

Между тем, Истцом не представлено доказательств заключения Договора поручительства с незаконной целью, намерением причинить вред или нарушить права и законные интересы других лиц.

Таким образом, доказательств недобросовестности Банка Истцом не представлено.

На основании изложенного, суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, суду не было представлено.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 53, 154, 160, 167, 168, 174, 183, 420, 422, 423, 433 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 150, 167-171, 180-182 , 226-229 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова