Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А83-1850/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1850/2019
04 июня 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «К-Инвест», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым, Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай»

о передаче доли

при участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 01.06.18; ФИО5 по доверенности от 27.05.19, ФИО6, по доверенности от 27.05.19

от третьего лица - ООО «Торговый центр Бахчисарай»: ФИО5, по доверенности от 06.05.19; ФИО6, ФИО7 по доверенности от 06.05.19;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «К-Инвест», согласно которого просит суд передать обществу с ограниченной ответственностью «ТЦ Бахчисарай» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЦ Бахчисарай» в размере 75%.

Определением от 12.02.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены ООО «Торговый центр Бахчисарай», МИФНС России №9 по Республике Крым.

ФИО3 в отзыве указывал на необоснованность иска, в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

ФИО3 заявлялось ходатайство об истребовании доказательств в части проведения собрания участников ООО «Торговый центр Бахчисарай», на котором был утвержден устав общества в новой редакции. С учетом предмета спора ходатайство судом отклонено.

Общество с ограниченной ответственностью «К-Инвест» в удовлетворении заявленных требований просило отказать, ссылаясь на их необоснованность.

МИФНС России №9 по Республике Крым были представлены материалы регистрационного дела ООО «ТЦ Бахчисарай».

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Из представленных МИФНС России №9 по Республике Крым материалов регистрационного дела следует, что сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (ОГРН <***>) внесены в ЕГРЮЛ 19.11.2014.

15.11.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2169102699929 об увеличении уставного капитала общества до 69270640 руб. за счет вклада нового участника, возникновении у ООО «К-Инвест» обязательственных прав с размером доли в уставном капитале общества составляет 75% (51952980 руб.), определением размер доли ФИО2 в 25% (17317660 руб.).

30 июня 2017 года регистрирующим органом на основании представленных нотариусом ФИО8 документов было принято Решение № 8601 А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2179102233000 о прекращении у ООО «К-Инвест» обязательственных прав в отношении юридического лица, возникновение у ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица с размером доли в уставном капитале 75% номинальной стоимостью 51952980 руб.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на момент рассмотрения дела участниками Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (ОГРН <***>) являются: ФИО2, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 25% (17317660 руб.), а также ФИО3, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 75% (51952980 руб.).

В соответствии с соглашением о расторжении договора от 16.03.2018, удостоверенным нотариально, Общество с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО10 пришли к соглашению расторгнуть ранее заключенный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (ОГРН <***>) от 23.06.2017.

В соответствии с п. 3,4 соглашения ФИО3 передает ООО «К-Инвест», полученную по вышеуказанному договору долю в уставном капитале ООО «Торговый центр Бахчисарай», а ООО «К-Инвест» указанную долю принимает.

Как следует из материалов дела ответчики не обращались к Истцу за получением согласия на отчуждение доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай» в размере 75% в собственность третьему лицу - ООО «К-Инвест».

В соответствии с п.п. 2, 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему 3 лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно зарегистрированной на момент совершения сделки редакции Устава ООО «ТЦ Бахчисарай» (п.п. 6.4.) продажа или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускалась.

В новой редакции устава ООО «ТЦ Бахчисарай», зарегистрированной 09 июля 2018 такой запрет был изменён. Согласно п.п. 6.4. участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу исключительно после письменного согласия другого участника Общества.

Доказательств обращения ответчиков к Истцу за получением письменного согласия на отчуждение доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай» в размере 75% в собственность третьему лицу — ООО «К-Инвест» в дело не предоставлялось.

Таким образом, отчуждение принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай» в размере 75% в собственность третьему лицу — ООО «К-Инвест» на основании Соглашения, осуществлено с нарушением порядка отчуждения участником доли в уставном капитале третьим лицам, предусмотренного ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества.

Абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Ответчиками не опровергались доводы истца относительно момента, когда тому стало известно о заключении соглашения относительно отчуждения доли в уставном капитале ООО «ТЦ Бахчисарай».

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3330/13 по делу N А41-41903/10 указывается, что совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Доводы ФИО3 о недобросовестном поведении ФИО2 не подтверждены документально, вступивших в законную силу судебных актов, содержащих указание, на такие обстоятельства не имеется, а потому отклоняются судом.

С учетом установленных судом обстоятельств нарушения порядка отчуждения доли в уставном капитале общества, в силу положений п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно абз. 4 п.18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Передать Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (ОГРН <***>) долю в уставном капитале данного общества в размере 75 % уставного капитала общества, отчужденную ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (ОГРН <***>) по соглашению о расторжении договора от 16 марта 2018.

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлине.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев