Решение от 4 декабря 2018 г. по делу № А63-8464/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-8464/2018
г. Ставрополь
04 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агросид», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4 Анхелю, Испания Вальядолид, Мартин ФИО5, ФИО6 Вальядолид, ФИО7, г. Ставрополь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о признании недействительным решения общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Агросид», на основании которого внесена запись № 2182651324271 от 25.04.2018 об указании сведений о директоре общества – ФИО7; признании недействительной записи единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агросид» за № 2182651324271 от 25.04.2018,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4 Анхелю, Испания Вальядолид, Мартин ФИО5, ФИО6 Вальядолид, ФИО7, г. Ставрополь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – МРИ ФНС № 11 по СК, регистрирующий орган), о признании недействительным решения общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Агросид», на основании которого внесена запись № 2182651324271 от 25.04.2018 об указании сведений о директоре общества – ФИО7; признании недействительной записи единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агросид» за № 2182651324271 от 25.04.2018

Определением от 15.10.2018 рассмотрение дела отложено на 27.11.2018.

Стороны в судебное заседание 27.11.2018 не явились, извещены надлежащим образом.

Ранее истец настаивал на удовлетворении иска.

В свою очередь представитель ФИО3 возражал против удовлетворения требований.

МРИ ФНС № 11 по СК просила рассмотреть спор с учетом доводов отзыва, вынести законное и обоснованное решение

Суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствие лиц, участвующих в деле на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела и, дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Агросид» образовано 27.09.2010. Одним из учредителей общества с долей в уставном капитале 50 % на сегодняшний день является ФИО2, иными учредителями общества с совокупной долей 50 % являются ФИО3 (0,0023 %), Мартин ФИО5 (0,0018 %), ФИО4 Анхель (49,9959 %).

Как усматривается из материалов дела, обществом проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Агросид».

По результатам данного решения директором общества назначен ФИО7

На основании пакета документов по форме заявления № Р14001 ФИО7 зарегистрировал изменения, связанные со сменой руководителя. Записью № 2182651324271 от 25.04.2018 внесены изменения в части указания руководителя юридического лица, вместо ФИО2 на ФИО7

В заявлении Р14001 указаны изменения сведений об адресе юридического лица, а также сведения о возложении полномочий на ФИО7 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, при прекращении таких полномочий у ФИО2

В качестве заявителя выступил ФИО7, личность которого и полномочия проверил, подлинность подписи заверил ФИО8 – нотариус по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края.

При этом у регистрирующего органа отсутствует сведения о том, на основании какого документа были проверены нотариусом полномочия ФИО7

Истец, ссылаясь на то, что с протоколом не ознакомлен, о времени и месте проведения собрания участников общества и повестке дня в установленном порядке не извещался, участия в нем не принимал и по вопросам повестки не голосовал, обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Агросид»; признании недействительной регистрационной записи.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, происходит по заявлению уполномоченных лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей путем представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления по форме № Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.

Таким образом, в обязательном порядке должны быть выполнены требования закона о подтверждении достоверности сообщаемых заявителем сведений и соблюдении порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы. Порядок принятия решений определен специальными законами об отдельных видах юридических лиц (Закон об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью и др.).

Согласно статье 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

При этом Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Как следует из материалов дела, внесение изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществлено налоговой инспекцией на основании заявления ФИО7 26.03.2018.

В ходе рассмотрения настоящего дела суду МРИ ФНС № 11 по СК представила пакет документов регистрации изменений в оспариваемой части. В качестве заявителя выступил ФИО7, личность которого и полномочия проверил, подлинность подписи заверил ФИО8 – нотариус по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края.

Между тем в материалах рассматриваемого дела данный протокол отсутствует, как и в представленном пакете регистрационного дела.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, законодательством установлены три императивных условия, наличие которых позволяет суду прийти к выводу о недействительности решения общего собрания участников: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение общего собрания участников общества нарушает права и законные интересы участника общества; решение общего собрания участников общества оспаривается участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит наличие статуса участника у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие участника общества в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца.

Решение может быть признано судом недействительным при установлении совокупности всех указанных обстоятельств.

В отсутствие в деле протокола общего собрания участников, решения которого оспариваются истцом, невозможно с достоверностью установить факт проведения данного собрания дату, номер протокола, и оценить оспариваемые решения с точки зрения нарушения ими требований закона, а также прав или законных интересов истца.

Поскольку протокол собрания решения общего собрания участников ООО «Агросид» об избрании ФИО7 генеральным директором ООО «Агросид» ни у общества, ни в регистрационном деле, находящимся у налогового органа, ни в настоящем деле не имеется, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что решение об избрании ФИО7 директором общества не принималось.

Поскольку данное решение не принималось, признать его недействительным с юридической точки зрения не представляется возможным.

Суд соглашается с доводами истца – ФИО2, что решение налогового органа по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Агросид» принятое 25.04.2018 на основании заявления, подписанного ФИО7 которое содержит недостоверные сведения относительно смены генерального директора нарушает его права, как участника общества на момент подачи иска.

На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя. Следовательно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Обязанность указания достоверной информации возложена законом на заявителя. Статья 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает только формальные основания для отказа в государственной регистрации, в том числе непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Таким образом, проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия органами юридического лица решений об избрании единоличного исполнительного органа регистрирующий орган не уполномочен.

Вместе с тем, в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц подлежит удовлетворению.

При этом признание недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, в рамках иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для внесения данных записей, не свидетельствует о незаконности действий регистрирующего органа, лишенного права на проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Причем при разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом № 129-ФЗ).

В связи с установлением судом ничтожности спорного собрания и принятых на нем решений, следует признать недействительным и акт МРИ ФНС № 11 по СК о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ ООО «Агросид» за государственным регистрационным номером 2182651324271 от 25.04.2018, внесенный на основании решения общего собрания ООО «Агросид».

Требования заявителя к ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4 Анхелю, Испания Вальядолид, Мартин ФИО5, ФИО6 Вальядолид, ФИО7, г. Ставрополь суд отклоняет в связи с тем, что требование заявлено к ненадлежащим ответчикам.

В рамках данного вида спора надлежащим ответчиком выступает общество.

Судебные расходы подлежат отнесению на юридическое лицо, виновное в доведении спора до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования к ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4 Анхелю, Испания Вальядолид, Мартин ФИО5, ФИО6 Вальядолид, ФИО7, г. Ставрополь отклонить.

В части признания недействительным решения общего собрания учредителей (участников) ООО «Агросид» отказать.

Признать недействительной запись за номером 2182651324271 от 25.04.2018 единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агросид», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь об указании сведений о директоре общества – ФИО7

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросид», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО2 г. Ростов-на-Дону 6 000 руб. судебных расходов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная