Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А05-459/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-459/2024
г. Архангельск
17 июля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании 20 июня и 03 июля 2024 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 165182, Архангельская область, Шенкурский район, село Шеговары, территория Фермы)

третьи лица:

1. ФИО2,

2. Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>),

3. акционерное общество «Северодвинск-Молоко» (ОГРН <***>, адрес: 164500, <...>)

о признании недействительным решения собрания участников Общества,

при участии в заседании представителей: от ответчика – директора управляющего- ООО «Управляющая компания «ГОСТ»» ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ), от ФИО2- ФИО3 (доверенность от 01.02.2022), от АО «Северодвинск-Молоко» - ФИО4 (доверенность от 19.06.2024),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Шеговары», оформленное протоколом от 27.12.2023, с момента его принятия в соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, акционерное общество «Северодвинск-Молоко».

Правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО5, суд не усматривает. Данное ходатайство отклоняется судом.

Представитель ответчика и ФИО2 в судебном заседании с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представитель АО «Северодвинск-Молоко» в иске просил отказать.

Истец и третье лицо (Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу) надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своего представителя для участия в нем не направили, в связи с чем на основании частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в предварительном судебном заседании в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Шеговары» 09.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с долей участия 51 %, ФИО6 с долей участия 24,5 %, и ФИО7 с долей участия 24,5 %.

В 2019 году ФИО6 умер. Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09 декабря 2019 года, наследниками доли ФИО6 в Обществе в размере 24,5 % являются по ? доле каждая - ФИО7 и ФИО8.

Летом 2019 года ФИО7 изменила фамилию на ФИО2. Вышеуказанное следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-5268/2022 от 03.11.2022 и не оспаривается сторонами. Сведения о переходе вышеуказанных долей в Обществе к ФИО2 и ФИО8 в ЕГРЮЛ не внесены.

Истец являлся директором Общества, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (ГРН 2202900252443 от 31.12.2020).

27 декабря 2023 года было проведено общее собрание участников Общества, решения по которому были оформлены протоколом внеочередного собрания участников Общества от 27.12.2023 и приняты участниками Общества ФИО2 и АО «Северодвинск-Молоко». В соответствии с данным протоколом, участники Общества в частности, решили досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Шеговары», а также передать полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Шеговары» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая копания «ГОСТ» (всего 8 пунктов повестки дня). Принятие решений было нотариально удостоверено в порядке пункта 3 стати 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.12.2023.

Ссылаясь на допущенные существенные нарушения при проведении собрания и составления протокола, порядка и подготовки и проведения общего собрания Общества, порядка принятия решений Общества, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующие основаниям.

Положениями главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания может быть недействительным при нарушении требований закона в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, то есть является оспоримым, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также допущено существенное нарушение правил составления протокола. При этом, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Данной статьей установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Федеральный закон № 14-ФЗ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ (пункт 1 статьи 33 Закона), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 13.1 Устава Общества, органами Общества являются : Общее собрание участников и единоличный исполнительный орган – директор.

Согласно подпункту 4 пункта 14.1. Устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Данное решение должно приниматься большинством голосов от общего числа участников Общества.

Пункт 15.7. Устава Общества, устанавливает, что директор Общества, не являющийся участником Общества, вправе участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

В данном случае, решения внеочередного общего собрания участников, оформленные протоколом от 27.12.2023, приняты большинством голосов участников Общества, их принятие подтверждено путем нотариального удостоверения в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ. Отсутствие на собрании директора Общества, не является основанием для признания решений собрания недействительным в соответствии с положениями статьи 181.4 ГК РФ, учитывая, что директор не является участником Общества. Доказательств влияния на волеизъявление участников собрания несоблюдением порядка созыва собрания участников Общества не представлено. Существенных нарушений правил оформления протокола Общего собрания участников Общества суд не усматривает.

При этом, основания предусмотренных статьей 181.5 ГК РФ для признания данных решений ничтожными, отсутствуют, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены. Кворум при принятии решений имеется. Наличие/отсутствие внутренних корпоративных одобрений участника Общества АО «Северодвинск-Молоко» для голосования, вопреки доводам ответчика, в данном случае не свидетельствует о нарушении порядка проведения общего собрания участников Общества и принятия решений по вопросам повестки дня, учитывая, что от имени участника Общества – АО «Северодвинск-Молоко» при проведении собрания выступал генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. В иске суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (ИНН <***>) отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Т.Л. Булатова