Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А43-11153/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-11153/2024
20 июня 2024 года
г. Нижний
Новгород

Резолютивная часть решения 17.06.2024

Решение в полном объеме изготовлено 20.06.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр дела 35-217)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой К.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о передаче акций ликвидированного юридического лица

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 представитель по доверенности,

от ответчика: неявка,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер»:

- о передаче в пользование истца обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 14 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, числящихся на лицевом счете ООО «Тубанаевское» №<***>, для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- об обязании ответчика списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ООО «Тубанаевское» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 14 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента - истца.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В силу пункта 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.

С учетом изложенного, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в судебном заседании в первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому не возразил против данных исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, дата выпуска 06.09.1994, номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Сергачский элеватор» осуществляет ответчик - на основании договора №105-НФ от 14.08.2003.

В реестре акционеров АО «Сергачский элеватор» за ООО «Тубанаевское» числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 14 штук (лицевой счет №<***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Тубанаевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 29.09.2008 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

По данным истца, подтвержденным ответчиком, с момента ликвидации ООО «Тунабаевское» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций (не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица).

Полагая, что длительное сохранение такой ситуации нарушает его законные интересы, связанные с обеспечением возможности ведения хозяйственной деятельности, поддержанием управляемости хозяйственным субъектом, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами, истец обратился в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которой разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

По смыслу приведенных положений, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе он в соответствии со статьями 75, 76 Закона об акционерных обществах наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), о порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также о порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 Гражданского кодекса РФ, пункты 3.2, 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Указанные выводы содержатся в Определении Верховного Суда РФ от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675.

Ликвидация вышеуказанного акционера фактически свидетельствует о наличии его волеизъявления на инициирование процедуры выкупа его акций эмитентом; а поскольку с момента его ликвидации прошло более 5 лет, у истца отсутствует обязанность по оплате стоимости выкупленных акций.

Также суд, руководствуясь частью 1 статьи 8, частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, полагает недопустимым возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства; иное не позволит обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушит принцип равенства сторон.

В свою очередь, суд считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства с разумной степенью достоверности подтверждают факт прекращения правоспособности юридического лица без правопреемства в отношении акций истца.

При изложенных обстоятельствах и с целью завершения процедуры выкупа акций суд считает необходимым обязать ответчика списать акции с лицевого счета ликвидированного акционера и зачислить их на казначейский счет эмитента - истца.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Передать в пользование акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 14 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, числящиеся на лицевом счете ООО «Тубанаевское» №<***>, для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ООО «Тубанаевское» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 14 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская