Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А39-10053/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-10053/2022
город Саранск
02 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к акционерному обществу «Комбинат упаковочных решений»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

встречному иску

акционерного общества «Комбинат упаковочных решений»

к акционерному обществу «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат»,

при участии

от истца: ФИО2 (представитель по доверенности),

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности),

от третьего лица: не явился,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Комбинат упаковочных решений». Истец, ссылаясь на нормы статей 11, 307, 309, 310, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит обратить взыскание на имущество, принадлежащее ответчику, являющееся предметом залога, а именно: бессольвентный ламинатор GOMEXI модель NEXUS EVO 2, 2011 года выпуска, ввод в эксплуатацию в 2013, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3397/000000001, местонахождение: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная; бобинорезательную машину модель PROSLIT COMPACK, 2011 года выпуска, ввод в эксплуатацию в 2013 году, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3398/000000002, местонахождение: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат».

Ответчик исковые требования не признал, предъявил встречные требования, просил признать договор залога имущества №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде расторжения договора залога, аннулирования регистрационной записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата по договору залога №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года.

Встречные исковые требования основаны на нормах статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы отсутствием согласия общего собрания акционеров АО «КУР» по предоставлению имущества в залог.

Истец встречные исковые требования не признал, изложив возражения в отзыве на встречный иск и дополнениях к нему. Заявил о пропуске АО «КУР» срока исковой давности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзывов на иск и встречный иск не представило.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Из материалов дела установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 сентября 2021 года по делу №А39-8385/2021 акционерное общество «Актив Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО «Актив Банк» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

22 ноября 2018 года между ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (правопредшественник истца) и ООО «Саранский полиграфический комбинат» (заемщик) заключен договор на кредитную линию №КЛ-76 (в редакции дополнительных соглашений от 06 апреля 2020 года, 30 октября 2020 года, 26 февраля 2021 года), в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 6000000рублей для формирования товарно-материальных запасов для осуществления деятельности, предусмотренной Уставом, заработной платы и иных социальных выплат, оплаты налогов, сборов и пеней, платежей во внебюджетные фонды, оплаты договоров на оказание услуг, договоров поставки, договоров аренды, договоров страхования, хозяйственных расходов и иных платежей, связанных с осуществлением деятельности заемщика, на срок по 19 ноября 2021 года.

В обеспечение исполнения в полном объеме обязательств по договору на кредитную линию №КЛ-76 от 22 ноября 2018 года между Банком (залогодержатель) и АО «КУР» (залогодатель) заключен договор залога имущества №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года (в редакции дополнительных соглашений от 06 апреля 2020 года, 30 октября 2020 года, 26 февраля 2021 года), согласно которому залогодатель передал залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество (бессольвентный ламинатор GOMEXI модель NEXUS EVO 2, 2011 года выпуска, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3397/000000001; бобинорезательную машину модель PROSLIT COMPACK, 2011 года выпуска, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3398/000000002) на общую сумму 8277500рублей. В силу настоящего залога, согласно пункту 1.3 договора, залогодержатель по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения залогодателем этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Предмет залога по договору, согласно пункту 2.3, обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества. При недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, пользуясь преимуществом, основанном на залоге (пункт 2.4 договора). Предмет залога, согласно пункту 3.1 договора, остается у залогодателя. В силу пунктов 4.1, 4.2 договора, залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком кредитных обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 апреля 2022 года по делу №А39-9026/2021 в отношении заемщика – ООО «Саранский полиграфический комбинат» введена процедура наблюдения. Решением от 21 марта 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года) общество с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества которого открыто конкурсное производство.

Требования Банка, основанные на договоре об открытии кредитной линии, предъявленные заемщику в рамках дела №А39-9026/2021, признаны обоснованными. В реестр требований кредиторов третьей очереди должника – ООО «Саранский полиграфический комбинат» включено денежное требование кредитора – АО «Актив Банк» в общей сумме 268302539рублей 09копеек (определение от 23 ноября 2022 года).

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, нормы пункта 1 статьи 348 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Основания обращения взыскания на заложенное имущество закреплены в статьях 334 – 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

На основании пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Договором залога №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года сторонами определена стоимость предмета залога, которая в судебном заседании ответчиком не оспорена.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае истцу в залог предоставлено имущество ответчиком, не являющимся должником по основному обязательству (по кредитному договору).

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Из пунктов 42, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» следует, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2015 N 80-КГ15-18, норма пункта 6 статьи 367 ГК РФ не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Поскольку правила о поручительстве распространяются на залог, выданный третьим лицом, то истечение срока действия такого залога равным образом является основанием для его прекращения.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241.

Конституционно-правовой смысл приведенных норм права отражен в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 N 18-П, которым разъяснено, что залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения.

На суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 1995 года N 7-П, от 13 июня 1996 года N 14-П, от 28 октября 1999 года N 14-П, от 22 ноября 2000 года N 14-П, от 14 июля 2003 года N 12-П, от 12 июля 2007 года N 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года N 1252-О).

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 Кодекса, т.е. при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. Тем самым обеспечивается соблюдение принципов правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону.

Из материалов настоящего дела следует, что иск предъявлен в суд 03 ноября 2022 года. Таким образом, залог не прекратился, истец вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения.

С учетом изложенного, а также ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по погашению задолженности по кредитному договору, требования истца об обращении взыскания на предмет залога подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца – отклонению как необоснованные.

Суд на основании статей 348 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает начальную продажную цену имущества соответствующей его залоговой стоимости, определенной залогодателем и залогодержателем в договоре залога имущества №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года. Реализация заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов.

Встречные исковые требования АО «Комбинат упаковочных решений» удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В обоснование встречного иска АО «КУР» ссылается на то, что в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» договор залога имущества №ЗИ-76 от 22 ноября 2018 года, являющийся крупной сделкой (стоимость заложенного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31 декабря 2017 года, которая составляет 50548000рублей), заключен без согласия общего собрания акционеров и без последующего одобрения заключенного договора со стороны общего собрания акционеров.

Данное нарушение, по мнению АО «КУР», является основанием для признания договора залога недействительной сделкой на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статья 79 Закона №208-ФЗ также относит крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, к оспоримым сделкам.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Банк заявил о пропуске АО «КУР» срока исковой давности.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражения ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Применительно к крупным сделкам, порядок исчисления годичного срока давности установлен абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Оспариваемый АО «КУР» договор залога заключен 22 ноября 2018 года, соответственно, общество в лице единоличного исполнительного органа, узнало 22 ноября 2018 года о тех обстоятельствах, на которые последнее ссылается во встречном иске.

Подлежащий применению годичный срок исковой давности, течение которого началось со следующего дня после заключения договора залога, на дату обращения со встречным иском (01 марта 2023 года) истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судебные расходы по делу подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ. Расходы по оплате государственной пошлины по иску Банка в размере 6000рублей относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску в размере 6000рублей относятся на АО «КУР» и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

иск акционерного общества «Актив Банк» (г.Саранск Республики Мордовия) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворить.

Обратить взыскание на имущество, принадлежащее акционерному обществу «Комбинат упаковочных решений» (г.Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>), являющееся предметом залога по договору №ЗИ-76 от 22.11.2018, а именно:

- Бессольвентный ламинатор GOMEXI модель NEXUS EVO 2, 2011 года выпуска, ввод в эксплуатацию в 2013, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3397/000000001, местонахождение: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная;

- Бобинорезательная машина модель PROSLIT COMPACK, 2011 года выпуска, ввод в эксплуатацию в 2013 году, заводской /серийный (инвентарный) номер: 3398/000000002, местонахождение: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная.

Определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены бессольвентного ламинатора GOMEXI модель NEXUS EVO 2 в размере 5107500рублей, бобинорезательной машины модель PROSLIT COMPACK в размере 3170000рублей.

Взыскать с акционерного общества «Комбинат упаковочных решений» (г.Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Актив Банк» (г.Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000рублей.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Комбинат упаковочных решений» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.Н. Пономарёва